证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临 2020－045
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2020 年 9 月 29 日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。鉴于公司控股股东和实际控制人已发生变更，为完善公司治
理结构、保障公司有效决策及公司业务发展需要，同时根据中国证监会《关于修
改＜上市公司章程指引＞的决定》的要求，公司结合实际经营情况，拟对《公司
章程》部分内容进行修订，具体修订内容如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一章第三条 根据《党章》规定和上级党组织要求， 第一章第三条 根据《党章》规定，设立中国共产
在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领 党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，
导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编
1 坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党组 制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费
织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人 中列支。党组织在公司企业职工群众中发挥政治核
员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依 心作用，在企业发展中发挥政治引领作用。
照《党章》及相关政策规定办理。
第五章第二节第一百一十一条 董事会应当确定对 第五章第二节第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
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行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列内容的投资： （一）董事会对外投资（含委托理财）、收购或
（一）占公司最近经审计的净资产总额 1%以上、 出售资产、资产抵押等事项的审批权限（本章程特
5%以下比例的对外投资。 别规定的除外）：
（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
最近经审计的净资产总额 1%以上、5%以下比例的财 估值的，以高者为准）不满公司最近一期经审计总
产。 资产的 30%；
（三）收购、出售资产达到以下标准之一的： 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期 不满公司最近一期经审计净资产的 30%；
的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产 3、交易产生的利润不满公司最近一个会计年度
的 4%以上、8%以下。 经审计净利润的 30%；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计 关的营业收入不满公司最近一个会计年度经审计营
净利润的 5%以上、10%以下。 业收入的 30%；
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者 关的净利润不满公司最近一个会计年度经审计净利权益，则被收购、出售资产的利润按与这部分产权相 润的 30%。
对应的净利润计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
3、公司收购、出售资产时，其应付、应收对价 算。
总额占公司最近经审计的净资产总额的 5%以上、10% （二）董事会对外担保的审批权限：
以下。 1、本章程第四十二条规定之外的其他对外担保
（四）关联交易涉及的金额达到下列情形之一 事项由董事会决定。
的： 2、对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
1、公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的金额占公司最近一期经审计的财务报告中显示的 会议的三分之二以上董事同意。
净资产的 0.1%以上、0.5%以下； （三）董事会对关联交易的审批权限：
2、公司与同一个关联法人在 12 个月内签署的不 公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标
同协议，按上一条所述标准计算所得的相对数字占 的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交
1%以上、5%以下； 易累计金额）不满公司最近一期经审计净资产的 5%；
3、公司向有关联的自然人一次性交付的现金或 等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，应报
资产达 10 万元以上、50 万元以下； 经股东大会批准。
4、公司向同一个有关联的自然人在连续 12 个月 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
内交付的现金或资产累计达 50 万元以上、100 万元 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
以下。 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
重大投资项目包括（但不限于）下列内容： 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
（一）本条第二款第（一）、（二）项的内容超过 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
5%比例的； 无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
（二）本条第二款第（三）项的内容超过 8%、 上市公司股东大会审议。
10%比例的； 按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事
（三）本条第二款第（四）项的内容超过 0.5%、 项，若法律、行政法规、中国证监会有关文件以及
5%比例及 50 万元、100 万元金额的； 上海证券交易所有关文件规定须提交股东大会审议
（四）公司收购、出售资产导致公司主营业务变 通过，按照有关规定执行。
更的。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股
东大会审议。
第六章第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使 第六章第一百二十九条 总经理对董事会负责，行
下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监； 财务总监；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理有权决定下列内容的投资：
（一）占不满公司净资产总额 1%比例的对外投
资。
（二）出租、委托经营或与他人共同经营占不满
公司净资产总额 1%比例的财产。
（三）收购、出售资产达到以下标准之一的：
1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期
的财务报表或评估报告）不满公司最近经审计的总资
产的 4%。
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按
最近一期的财务报表或评估报告）占不满公司最近经
审计净利润的 5%。
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不
适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者
权益，则被收购、出售资产的利润按与这部分产权相
对应的净利润计算。
3、公司收购、出售资产时，其应付、应收对价
总额不满公司最近经审计的净资产总额的 5%。
（四）关联交易涉及的金额达到下列情形之一
的：
1、公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及
的金额占公司最近一期经审计的财务报告中显示的
净资产的 0.1%以下；
2、公司与同一个关联法人在 12 个月内签署的不
同协议，按上一条所述标准计算所得的相对数字占
1%以下；
3、公司向有关联的自然人一次性交付的现金或
资产达 10 万元以下；
4、公司向同一个有关联的自然人在连
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