证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临 2020－006
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2020 年 4 月 8 日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出了召开第七届董事会
第十一次会议的通知。本公司第七届董事会第十一次会议于 2020 年 4 月 18 日上
午 9 时整以通讯方式召开。出席本次会议的应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中
独立董事 3 人。
本次会议由董事长刘汉如先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
二、审议并通过了《公司 2019 年度总经理工作报告》。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、审议并通过了《公司独立董事 2019 年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
四、审议并通过了《公司董事会审计委员会 2019 年度履职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
五、审议并通过了《公司 2019 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
六、审议并通过了《公司 2019 年度利润分配预案》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 43,265,842.12 元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司未分
配利润为-471,096,243.88 元，母公司未分配利润为-503,487,245.79 元。
1、董事会提议公司 2019 年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）《企业会计制度》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公
司章程》的相关规定，鉴于截至 2019 年 12 月 31 日公司未分配利润和母公司未
分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司 2019 年度拟不进行利润分配。
2、董事会提议公司 2019 年度拟不进行资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
七、审议并通过了《公司 2019 年年度报告全文及其摘要》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2019 年年度报告》和《公司 2019 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
八、审议并通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度审计机构的议案》。
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，公司董事会提议
继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。
具体内容详见 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》（公告编号：临 2020-011）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
九、审议并通过了《公司 2019 年度内部控制评价报告》。
公司董事会根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司 2019 年度内部控制的有效性进行了评价。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2019 年度内部控制评价报告》。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十、审议并通过了《公司 2019 年度内部控制审计报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2020]230Z1410 号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2019 年度内部控制审计报告》。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十一、审议并通过了《关于增补张邦彦先生为公司第七届董事会战略委员会委员的议案》。
鉴于公司原第七届董事会董事张道祥先生已辞去公司董事及董事会战略委
员会委员相关职务，公司已于 2019 年 12 月 13 日、2019 年 12 月 30 日分别召开
了第七届董事会第九次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增补张邦彦先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》，同意增补张邦彦先生为公司第七届董事会董事。为了进一步提升公司董事会战略委员会决策水平和管理水平，公司董事会同意增补张邦彦先生为公司第七届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十二、审议并通过了《关于公司及公司子公司 2020 年度向银行和融资租赁
机构申请综合授信额度的议案》。
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司 2020 年度向银行和融资租赁机
构申请总额不超过人民币 892,500.00 万元的综合授信额度，期限为一年，实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。
具体内容详见 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司子公司 2020年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2020-008）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十三、审议并通过了《关于公司为公司子公司 2020 年度向银行和融资租赁
机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。
为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租赁机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、安徽福马汽车零部件集团有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、上海索达传动机械有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公司 2020 年度向银行和
融资租赁机构申请的总额不超过人民币 357,500.00 万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。
具体内容详见 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为公司子公司 2020年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：临 2020-009）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十四、审议并通过了《关于公司为 2020 年度开展的信用销售业务提供回购
担保的议案》。
为了积极开拓市场，促进产品销售，加快资金回笼，公司积极运用金融工具，采用按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售方式销售公司产品。公司目前已与银行、融资租赁公司等机构建立了良好的合作关系，公司为购买本公司产品而与银行、融资租赁公司开展按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售业务的客户提供回购担保。该客户须信誉良好，且经公司与银行、融资租赁公司审核确认。上述担保总额度不超过人民币 580,000.00 万元。其中，按揭贷款业务回购担保额度不超过人民币 440,000.00 万元，保兑仓业务回购担保额度不超过人民币70,000.00 万元，融资租赁业务回购担保额度不超过人民币 70,000.00 万元。
公司将在上述业务实际发生时在核定额度内签订回购担保合同，具体发生的回购担保金额以实际签署的合同为准。本次回购担保额度的有效期为自公司2019 年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
具体内容详见 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为 2020 年度开展的信用销售业务提供回购担保的公告》（公告编号：临 2020-010）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十五、审议并通过了《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。
公司定于 2020 年 5 月 11 日（星期一）召开 2019 年年度股东大会。本次股
东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的股权登记日
为 2020 年 5 月 6 日（星期三）。
具体内容详见 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2020-012）。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日
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