证券简称：华菱星马 证券代码：600375
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二〇一五年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、华菱星马汽车（集团）股份有限公司第一期员工持股计划系华菱星马汽车（集团）股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
二、本次员工持股计划参加对象为华菱星马及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。
三、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过32,000万份，资金总额不超过32,000万元。
参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
四、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购价格为每股人民币5.57元，该发行价格不低于公司第六届董事会第三次会议决议公告披露日（即2015年10月27日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格将进行相应调整。
五、本公司委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理计划，受托管理本次员工持股计划的全部资产。员工持股计划通过兴证资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理计划拟认购本公司非公开发行股
票金额不超过31,749.00万元，认购股份不超过57,000,000股。本员工持股计划
份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票
总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本次员工持股计划的存续期限为48个月，自股东大会审议通过本员工
持股计划、非公开发行股票事项经中国证监会核准并且员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自华菱星马公告本次非公开发行的股票登记至兴证资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理计划名下时起算。
七、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
八、本次非公开发行尚需安徽省国资委批准、股东大会审议通过和中国证监会核准等程序。
九、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......5
释义......7
一、员工持股计划的目的......9
二、基本原则......9
（一）依法合规原则......9
（二）自愿参与原则......9
（三）风险自担原则......9
（四）员工择优参与原则......9
三、参加对象及确定标准......9
（一）参加对象及确定标准......9
（二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况......10
四、资金和股票来源......10
（一）员工持股计划的资金来源......10
（二）员工持股计划的股票来源......10
（三）标的股票的价格......11
五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更......11
（一）员工持股计划的锁定期......11
（二）员工持股计划的存续期、终止和延长......12
（三）员工持股计划的变更......12
六、公司融资时员工持股计划的参与方式......13
七、员工持股计划的管理模式......13
（一）持有人会议......13
（二）管理委员会......15
（三）持有人......17
（四）股东大会授权董事会事项......18
（五）资产管理机构......19
八、员工持股计划股份权益的处置办法......19
（一）员工持股计划的资产构成......19
（二）本次员工持股计划存续期内的权益分配......19
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法......20
（四）员工持股计划终止后的处置办法......20
九、公司的权利与义务......21
（一）公司的权利......21
（二）公司的义务......21
十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款......22
（一）员工持股计划的投资......22
（二）管理合同的主要条款......22
（三）管理费用的计提及支付......22
十一、实施员工持股计划的程序......23
十二、其他重要事项......24
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
本次员工持股计划、员工持
指 华菱星马汽车（集团）股份有限公司第一期员工持股计划
股计划、持股计划
本《华菱星马汽车（集团）股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划（草案） 指
（草案）（认购非公开发行股票方式）》
《华菱星马汽车（集团）股份有限公司第一期员工持股计划管
《管理办法》 指
理办法》
华菱星马、本公司、公司 指 华菱星马汽车（集团）股份有限公司
华菱星马本次向“兴证资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理
本次非公开发行 指 计划”非公开发行不超过57,000,000股人民币普通股股票的行
为
兴证资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理计划实际认购的
标的股票 指
本次非公开发行的股票
实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的公司及公司全资、
持有人 指
控股子公司的员工
员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持有人通过
管理委员会 指
持有人大会选举产生
指兴证资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理计划的委托人，
委托人 指 具体指华菱星马汽车（集团）股份有限公司（代第一期员工持
股计划）
定向计划管理人、兴证资
指 兴证证券资产管理有限公司
管、资产管理机构
兴证资管为本次员工持股计划设立的兴证资管鑫众－华菱星
定向计划、发行对象 指
马1号定向资产管理计划
托管机构 指 兴业银行股份有限公司
资产管理合同 指 《兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划管理合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指 《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划的目的是：完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
本次员工持股计划参与对象需符合本计划规定的标准，并经公司董事会确认、监事会核实。
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、
领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
（二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况
本次员工持股计划的参加对象总计不超过1,000人，其中包括公司董事、监事和高级管理人员12人（即公司董事长、总经理刘汉如先生，
