安徽星马汽车股份有限公司
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证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2010－020
安徽星马汽车股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010 年
10 月5 日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第四届董事会第八次
会议的通知。本公司第四届董事会第八次会议于2010 年10 月15 日上午9 时整
以通讯方式召开。出席会议的应到董事9 人，实到董事9 人，其中独立董事3
人。
本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2010 年第三季度报告全文及其正文》。
（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）
二、审议并通过了《关于同意公司签署本次发行股份购买资产暨关联交易
相关补充协议的议案》。
公司董事会同意公司与本次非公开发行股份的发行对象安徽星马汽车集团
有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马
鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公
司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生（以下简称“发行对象”）签署相关
补充协议。该议案涉及关联交易，公司关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键
先生、陈祥斌先生回避表决。安徽星马汽车股份有限公司
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同意并授权董事长沈伟良先生代表公司签署《<关于业绩补偿的协议>之补充
协议（二）》。
为进一步完善《原业绩补偿协议》，本公司与发行对象就《原业绩补偿协议》
及《补充协议一》补充约定如下：
（一）将《原业绩补偿协议》第三条修改为：
如果本公司2010 年完成本次非公开发行，当安徽华菱汽车股份有限公司（以
下简称“华菱汽车”）在2010、2011、2012 年度未实现北京六合正旭资产评估
有限责任公司于2010 年2 月9 日出具的六合正旭评报字【2010】第012 号《安
徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》（以下
简称“《评估说明》”中的预测净利润额时，发行对象应每年将按照以下计算方
式计算出的金额在本公司2010、2011、2012 年度报告公告之日起90 日内向本公
司补偿。
发行对象每年需向本公司补偿的金额按照以下计算方式计算：
截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补
偿金额
（二）将《补充协议一》第一条修改为：
如发行对象在补偿期内未有足额现金向本公司进行补偿，应采用以下方式向
本公司进行补偿：
1、补偿方式
发行对象同意由本公司以人民币1.00 元的价格回购发行对象在本次非公开
发行中认购的部分新增股份并予以注销。
2、补偿股份数量
发行对象每年需向本公司补偿股份数量按照以下计算方式计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认
购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在补偿期限届满时，本公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的
资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则发行对象将另行补偿股
份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数 。
发行对象各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计安徽星马汽车股份有限公司
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算。
3、补偿原则
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出
具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的
补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、股份回购实施时间
如果本公司2010 年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现《评估说明》
中的预测净利润额时，则在本公司相应年度的年度报告披露后10 个工作日内，
由本公司董事会作出决议并向本公司股东大会提出回购股份的议案，并在本公司
股东大会审议通过该议案后2 个月内办理完毕股份回购事宜。
鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相
关股份丧失表决权，所分配的利润归本公司所有，待锁定期满后一并注销。
（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。）
三、审议并通过了《关于公司调整与六家商业银行相关专用汽车按揭业务
合作协议的议案》。
为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品
的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，根据公司目前生产经营实际，公司
调整了与中国光大银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支
行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、徽商银行股份有限公司合肥大钟楼
支行、南昌银行股份有限公司科技支行、交通银行股份有限公司安徽省分行六家
商业银行的本公司专用汽车产品的按揭业务合作协议。
1、根据调整后的有关协议，中国光大银行股份有限公司、广东发展银行股
份有限公司珠海拱北支行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、徽商银行股
份有限公司合肥大钟楼支行、南昌银行股份有限公司科技支行五家商业银行在不
违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的专用
车辆的客户发放车价的最高七成、期限最长为两年的按揭贷款，总的额度不超过安徽星马汽车股份有限公司
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人民币24 亿元，本公司提供回购担保。
2、根据调整后的有关协议，交通银行股份有限公司安徽省分行在不违反有
关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的专用车辆的
客户发放车价的最高七成、期限最长为两年的按揭贷款，总的额度为人民币2.5
亿元，本公司提供连带责任担保。
为控制担保风险，本公司和上述六家商业银行须对客户的实力、信誉和偿还
贷款能力进行严格审查，客户所购买的本公司专用车辆必须在车管所办理抵押登
记，抵押权人为上述六家商业银行。
该议案尚须提交公司股东大会审议批准。
（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2010 年10 月15 日
