股票简称：星马汽车 股票代码：600375 上市地点：上海证券交易所
安徽星马汽车股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
摘 要
交易对方 地址
安徽星马汽车集团有限公司 安徽省马鞍山市经济技术开发区
安徽省投资集团有限责任公司 合肥市望江东路46 号
安徽星马创业投资股份有限公司 马鞍山市经济技术开发区
马鞍山富华投资管理有限公司 马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内
浙江华威建材集团有限公司 杭州经济技术开发区下沙镇月雅路116 号
浙江鼎悦投资有限公司 杭州市下城区新华路266 号208 室
史正富 上海浦东世纪大道1777 号3 楼
杭玉夫 江苏省无锡市扬名镇清二村邓湾里94 号
楼必和 杭州市上城区清泰街497 号金兰轩903 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一〇年四月2
公司声明
本交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括交易报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网
站（网址：http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
（一）安徽星马汽车股份有限公司
联系人： 金方放 地 址： 安徽省马鞍山经济技术开发区
电 话：（0555）8323038 传 真：（0555）8323038
（二）平安证券有限责任公司
联系人：李励伟 地 址：上海市静安区常熟路8号
电话：（021）62078519 传 真：（021）62078900
（三）报纸
《中国证券报》、《上海证券报》
（四）网址
http://www.sse.com.cn
本公司及董事会全体成员保证交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证交易报告书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行
负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对交易报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。3
重大事项提示
1、本次交易总体方案为：安徽星马汽车股份有限公司拟向安徽星马汽车集
团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、
马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限
公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生发行股份收购其合计持有的安徽华
菱汽车股份有限公司100%股权，本次发行股份购买资产完成后，安徽华菱汽车股
份有限公司将成为安徽星马汽车股份有限公司的全资子公司。
2、根据北京六合正旭资产评估事务所有限责任公司出具的六合正旭评报字
【2010】第012号《资产评估报告》，截至2009年12月31日，安徽华菱汽车股份有
限公司100%股权评估价值178,536.15万元。本次交易价格为178,536.15万元。上
述评估结果尚需安徽省国有资产监督管理委员会核准。
3、本次非公开发行股份的发行价格为8.18元/股，即安徽星马汽车股份有限
公司第四届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日（2009年10月22日公司股
票停牌日前20个交易日）股票交易均价，本次拟非公开发行股份218,259,347股，
但最终发行股份数将以中国证监会核准的股份数为准。
4、根据本公司与安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公
司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威
建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和
先生等9个对象签署的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购
买资产协议补充协议》的约定，自评估基准日至实际交割日期间的盈利由星马汽
车享有，亏损均由华菱汽车现有股东星马集团、省投资集团、星马创投、富华投
资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等承担。
5、本次交易尚需中国证监会核准，中国证监会是否核准本次交易以及何时
核准本次交易均尚不确定。4
特别风险提示
1、本公司拟向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、
鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等发行股份购买其合计持有的
华菱汽车100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重
大资产重组。本次交易需经中国证监会核准，中国证监会是否核准本次交易以及
何时核准本次交易均尚不确定。
2、本公司对2010年的盈利情况进行了预测，华普天健会计师事务所（北京）
有限公司对盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。本公司的盈利预测是公
司管理层在合理估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设遵循了谨慎性的原
则。但是，由于公司的盈利水平受若干经济及竞争环境等重大不确定性因素的影
响，在公司的盈利预测的假设条件中有很多因素，如行业和市场的变化，政策的
变化以及不可抗力等因素，非本公司所能控制。因此，尽管该盈利预测中的各项
假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可
能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上
述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
3、根据北京六合正旭资产评估事务所出具的六合正旭评报字【2010】第012
号《资产评估报告书》，以2009年12月31日为评估基准日，在满足评估假设条件
下，标的资产华菱汽车100%股权的评估价值为178,536.15万元，评估增值率为
94.77%。
本次评估采用资产基础法和收益法评估，最终采用收益法评估值作为评估结
果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但是如果华菱汽车未来盈利水平达不到资产评估时的预测或市场环境发生
变化导致折现率上升，则本次交易存在标的资产价值高估的风险。
4、截至本报告书签署日，华菱汽车仍存在一处土地和部分房产尚未办理相
关产权证书：
（1）2006年11月1日，福马零件与安徽当涂经济开发区管理委员会签署《投
资协议书》，约定福马零件基于在安徽当涂经济开发区管理委员会开发区投资项
目需要，拟在安徽当涂经济开发区管理委员会开发区总体规划范围内征用土地约5
200亩（东至经二路；西至长江大堤；南至纬二路；北至太白西路）。目前，该土
地的国有土地使用权证尚在办理之中。
（2）福马零件建筑面积为33,249.31平方米的厂房、综合楼、开关站、门卫
房等房屋建筑物已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算，未办妥产权证书；
华菱汽车建筑面积为8,048.40平方米的酸洗车间、油化库、动力站房、东大门、
南门卫室等房屋建筑物尚未办妥产权证书。
为此，本次交易的九名特定对象已作出承诺：“如华菱汽车及其下属子
公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由本公司（本人）支付；同
时，如因未取得上述权证而给安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“星马汽
车”）或华菱汽车造成任何损失的，本公司（本人）将无条件向星马汽车或华
菱汽车予以全额补偿；本公司（本人）具体支付费用或补偿的金额按照本公司
（本人）持有华菱汽车股权的比例计算。”
由于交易标的上述资产未能及时取得相关产权证书，因此存在一定的产权不
完善风险。
5、根据备考财务数据，2009 年末备考星马汽车资产负债率为72.09%，较星
马汽车2009 年末的资产负债率68.36%有所上升。这是由于华菱汽车目前处于快
速发展时期，产销量较高，对资金需求较大，导致借款、应付账款、应付票据总
额相对较大而造成的，与华菱汽车业务发展情况相一致。而2009 年末备考星马
汽车流动比率、速动比率、利息保障倍数较2009 年星马汽车各项相应指标均有
明显的上升，这在一定程度上提升了公司的短期偿债能力。但是需要提醒投资者
关注，本次交易后，上市公司负债规模的扩大可能会带来一定财务风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险。6
目 录
公司声明........................................................................................................................2
重大事项提示................................................................................................................3
特别风险提示................................................................................................................4
释 义............................................................................................................................8
第一节 交易概述........................................................................................................11
一、本次交易的背景和目的...........................................................................11
二、非公开发行购买资产情况.......................................................................13
三、本次交易的基本原则..............................
