证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2008－006
安徽星马汽车股份有限公司关于全资子公司出售资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司全资子公司天津星马汽车有限公司（以下简称"天津星马"）拟将所持面积约为86,580平方米的土地使用权转让给安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称"华菱公司"），每平方米土地使用权转让价格为366元，转让总价约为3170万元。（具体面积及价格以最终实际测量数据为准）
●是否为关联交易及关联人回避事宜：此次资产出售行为构成了本公司与关联方华菱公司的关联交易。公司董事会成员由9人组成，其中关联董事2人，非关联董事7人。关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定回避表决。
●此次关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次关联交易有利于盘活公司存量资产，提高资产利用效率和运营效益，改善资产结构；有利于补充公司经营流动资金，为公司进一步发展主业提供资金保障；有利于提高公司的经营利润，保证公司的长远发展。此次关联交易，对公司损益和资产状况无任何不良影响。
一、关联交易概述
截至2008年1月31日，天津星马3000辆专用车项目已经基本完工。目前，天津星马尚有约为86,580平方米的闲置土地未使用，根据国家和天津经济技术开发区管理委员会有关工业用地使用政策，为避免土地闲置，补充天津星马生产流动资金，保障股东利益和上市公司利益，天津星马拟将闲置的面积约为86,580平方米的土地使用权转让给华菱公司。双方签订了《土地使用权转让协议》，并一致同意以具有从事证券业务资格的天津中联有限责任会计师事务所出具的中联评报字（2008）第005号《天津星马汽车有限公司拟进行土地使用权部分转让所涉及的土地使用权单价项目资产评估报告书》（以下简称"《评估报告》"）确定的土地使用权单价评估值为基准确定本次出售资产的价格，经评估本次转让的土地使用权单价为每平方米人民币366元，评估基准日为2007年12月31日。
天津星马是本公司的全资子公司，华菱公司是安徽星马汽车集团有限公司（以下简称"星马集团" ）的参股子公司，而星马集团又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次出售资产构成了公司的关联交易。
上述出售资产的关联交易议案已经提交本公司第三届董事会第十一次会议审议通过，审议关联交易事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务。公司参加表决的全体董事全部投赞成票。3名独立董事一致同意此次关联交易并发表了独立意见。
上述关联交易尚须提交公司2007年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
二、关联方介绍
（一）天津星马，公司全资设立的子公司。
1、成立日期：2003年11月10日。
2、注册资本：人民币9000万元。
3、法定代表人：邱卫人。
4、注册地址：天津开发区北海路150号。
5、企业性质：有限责任公司。
6、主营业务：汽车（小轿车除外）、专用汽车、汽车零部件研发、生产、销售；汽车维修服务。
截至2007年12月31日，天津星马经审计的总资产为18,983.35万元，净资产为1,697.61万元。
（二）华菱公司，是经中华人民共和国商务部商外资资审字[2007]0010号批准证书批准成立的中外合资股份有限公司。
1、成立日期：2007年1月29日。
2、注册资本：人民币40000万元。
3、法定代表人：刘汉如。
4、注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区。
5、企业性质：中外合资股份有限公司。
6、主营业务：重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发、生产和销售。
截至2007年12月31日，华菱公司未经审计的总资产为222,016.15万元，净资产为53,116.66万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为天津星马所持面积约为86,580平方米的土地使用权。
天津星马拟出售的部分土地位于天津开发区工业区，土地证号：开单国用（2004）第0049号，该宗土地总面积为279,098.04平方米，用途为工业用地，本次拟出售的部分土地面积约为86,580平方米。该宗土地是天津星马于2003年12月11日由天津泰达投资控股有限公司转让取得。截至2007年12月31日，该宗土地账面价值为257,133.31元，原始入账价值280,000.00元。
该项资产目前已设定抵押权，《天津市土地他项权证》（开土押他项（2007）第031号）上载明的他项权利人为兴业银行股份有限公司天津分行，履行债务期限为2007年9月19日至2008年9月18日。天津星马承诺，在本公司股东大会审议通过该议案前，解除上述抵押。目前该项资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、本次资产出售的原则
1、有利于本公司长期健康发展、有利于提升业绩、符合本公司全体股东利益的原则。
2、有利于促进本公司整体资源和战略优化整合的原则。
3、"公开、公平、公正"原则。
4、社会效益、经济效益兼顾原则。
5、诚实信用、协商一致原则。
6、合法性原则。
五、关联交易的主要内容和定价政策
1、转让价格
双方一致同意以《评估报告》确定的土地使用权单价评估值为基准确定本次出售资产的价格，经评估本次转让的土地使用权单价为每平方米人民币366元，评估基准日为2007年12月31日，土地面积约为86,580平方米，转让总价约为3170万元。（具体面积及价格以最终实际测量数据为准）
2、转让款支付方式
采用一次性付款方式。本公司股东大会审议通过后20个工作日内，华菱公司将以现款方式向天津星马一次性付清转让款。
3、资产过户
自转让款到账后，天津星马和华菱公司共同向天津经济技术开发区土地管理局提交土地使用权的变更登记文件，并共同办理相关手续。相关费用由华菱公司承担。
4、定价政策
以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据《评估报告》确定的评估值定价。
5、协议的生效
本协议经双方签字盖章并经本公司股东大会审议通过后生效。
六、进行关联交易的目的以及此次关联交易对本公司的影响
本公司董事会认为天津星马根据国家和天津经济技术开发区管理委员会有关工业用地使用政策，为避免土地闲置，拟将闲置的资产出售的行为是符合公司和全体股东利益的。
此次资产出售完成后，本公司盈利能力、资产结构、资产质量都将发生较明显的提升。通过本次变现存量土地，可为天津星马带来近3000多万元的现金流入，为天津星马进一步发展专用汽车主业提供了强有力的资金保障。也有利于提高本公司的经营利润，保证本公司的长远发展。
七、独立董事的意见
公司独立董事林钟高先生、管欣先生、王曦先生对此次关联交易事项发表意见如下：
1、公司董事会成员由9人组成，其中关联董事2人，非关联董事7人。在对关联交易议案表决时，关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定均回避表决，非关联董事一致表决通过了相关议案。公司此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。
2、本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。
3、本次关联交易，符合国家土地政策和公司发展战略，有利于优化公司的资产结构，能够对公司经营业绩的提高起到一定的推动作用，能够促进公司的进一步发展。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十一次会议决议。
2、公司第三届监事会第九次会议决议。
3、经独立董事签字确认的本次关联交易的独立董事意见。
4、天津星马与华菱公司签订的《土地使用权转让协议》。
5、天津中联有限责任会计师事务所出具的《天津星马汽车有限公司拟进行土地使用权部分转让所涉及的土地使用权单价项目资产评估报告书》。
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司
2008年3月22日
