证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-016
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司
58%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以自有资金收购范兴红、管飞、朱海峰、北京朗众投资管理中心（有限合伙）、上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）、四川好慷环保技术服务有限公司、宁波成众投资合伙企业（有限合伙）合计持有的北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简称朗知传媒或者标的公司）58%股份，交易价格为人民币（下同）640,760,124.36 元。本次交易完成后，朗知传媒将成为公司控股子公司，纳入合并财务报表范围。
2.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3.本次交易已经公司第六届董事会战略委员会 2024 年第一次会议及第六届董事会第二十七次临时会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，无需提交公司股东大会审议。
4.风险提示：本次交易虽经过公司充分分析、论证，但仍然可能面临国家和行业政策、宏观经济、市场环境等各方面不确定因素带来的风险，以及经营管理、资源整合未达预期效果的风险。本次交易尚需通过国家反垄断执法机构的经营者集中审查，若未能通过该审查，则存在无法实施完成的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
基于公司战略发展及业务布局的需要，公司拟以自有资金收购范兴红、管飞、朱海峰、北京朗众投资管理中心（有限合伙）、上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）、四川好慷环保技术服务有限公司、宁波成众投资合伙企业（有限合伙）合计持有的朗知传媒 58%股份（其中范兴红、管飞、朱海峰作为朗知传媒的董事及高级管理人员受限于《公司法》关于股份有限公司董事、高级管理人员在任职期间每年所转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五之规定，其转让的股份将分批交割，并在交割前将待转让的股份的表决权委托给中文传媒）。本次交易完成后，朗知传媒将成为公司控股子公司，纳入合并财务报表范围。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟股权收购涉及的北京朗知网络传媒科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字<2024>第 010145 号，以下简称《资
产评估报告》），本次交易评估基准日为 2023 年 11 月 30 日，分别采用收益法和
市场法对朗知传媒进行评估，经综合评定，最终选用收益法的评估结果作为评估结论，即朗知传媒股东全部股权价值为 110,500.00 万元，对应其 58%股份的评估值为 64,090.00 万元。该评估结果已经江西省出版传媒集团有限公司备案。
经交易各方协商一致，本次交易的每股价格为 16.76 元/股，受让股份总数为 38,231,511 股，交易总价为 640,760,124.36 元。
（二）本次交易履行的审议程序
公司于2024年3月13日召开第六届董事会战略委员会2024年第一次会议，审议通过《关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的议案》。会议认为，公司在投资策略上着眼于能与主业产生协同效应的标的，朗知传媒作为整合营销服务专业企业，本次交易有利于公司进一步加强文化传媒内容创新，拓展新媒体营销渠道，优化产业布局，提高公司整体盈利能力，同意该议案并将其提交公司董事会审议。
公司于 2024 年 3 月 18 日召开第六届董事会第二十七次临时会议，审议通
过《关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的议案》。会
议认为，本次交易有利于加快公司战略布局，更好地实现产业协同，提升综合
实力。本次交易聘请的中介机构具有独立性，评估方法与评估目的具有相关
性，评估依据及评估结论具有合理性，标的资产定价公允。同意该议案，并授
权公司经营管理层具体落实投资事项、签署相关协议及后续工商变更登记工
作。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内事项，无需提交股东大会
审议。
2024 年 3 月 19 日，公司与交易对方签署《中文天地出版传媒集团股份有
限公司与范兴红及其他转让方关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司之股份
转让协议》（以下简称《股份转让协议》）、《表决权委托协议》、《委托股
份之股份质押协议》及《业绩担保之股份质押协议》。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
1.范兴红，男，中国国籍，身份证号：513************716，无境外居留权，住所：北京市海淀区；
2.管飞，男，中国国籍，身份证号：510************019，无境外居留权，住所：北京市海淀区；
3.朱海峰，男，中国国籍，身份证号：230************935，无境外居留权，住所：北京市海淀区；
4.北京朗众投资管理中心（有限合伙）
公司名称 北京朗众投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 北京市海淀区永澄北路 2 号院 1 号楼 2 层 211 号
执行事务合伙人 北京朗弘投资管理有限公司
注册资本 1,500.00 万元
成立日期 2016-01-19
经营范围 项目投资；投资咨询；企业管理。（“1.未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；
4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码 91110108MA0037A57P
经营期限 2016-01-19 至 2036-01-18
实际控制人 范兴红
5.上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 上海市徐汇区中山南二路 107 号 1 幢 18 层 I 单元
执行事务合伙人 上海臻壹企业管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 94,346.00 万元
成立日期 2019-09-24
经营范围 股权投资，实业投资，资产管理，投资管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
统一社会信用代码 91310000MA1FL6WQXK
经营期限 2019-09-24 至 2027-09-23
实际控制人 王昕
6.中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）
公司名称 中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业（港、澳、台投资）
注册地址 山东省青岛市黄岛区向阳岭路 220 号
执行事务合伙人 中桐基金管理（深圳）有限公司
注册资本 3,271.00 万元
成立日期 2020-09-09
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码 91370211MA3TYM3623
经营期限 2020-09-09 至无固定期限
主要股东 张崑持有 21.40%、周榴红持有 21.40%、刘卫平持有
18.34%。
7.四川好慷环保技术服务有限公司
公司名称 四川好慷环保技术服务有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中
注册地址
段 1388 号 A 座 5 层 531 号
法定代表人 何才会
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2019-12-04
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件外包服务；农副产品
销售；金属材料销售；塑料制品销售；园林绿化工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
统一社会信用代码 91510100MA628G2F2E
经营期限 2019-12-04 至无固定期限
实际控制人 何才会
8.宁波成众投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 宁波成众投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区
C1587
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区众鑫企业管理有限公司
注册资本 500.00 万元
成立日期 2019-03-13
经营范围 实业投资，项目投资。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）
统一社会信用代码 91330206MA2CMEF13T
经营期限 2019-03-13 至 2049-03-12
主要股东 朱海峰、范兴红、管飞分别持有
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