证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-004
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中文天地出版传媒集团股份有限公司 以下简称公司）拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
2.回购股份用途：本次回购股份全部用于注销并相应减少公司注册资本。
3.回购资金总额：不低于人民币 0.50 亿元 含）且不超过人民币 1.00 亿元
含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4.回购股份期限：
5.回购价格区间：不超过人民币 15 元/股 含），回购价格上限不高于董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
6.回购资金来源：公司自有资金
7.相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若将来以上主体在上述期间拟实施股份减持计划，公司将严格按照股份减持相关证券监管规定，及时履行信息披露义务。
8.相关风险提示：本次回购方案尚须提交股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险；本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购方案实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
一）本次回购股份方案的提议及董事会审议情况
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护公司及广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，并综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司前期已发布关于筹划回购公司股份的提示性公告，以推进公司股票市场价格
与内在价值相匹配，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 26 日刊登在《中国证券
报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于筹划回购公司股份的提示性公告》 公告编号：临 2023-058）。
2024 年 1 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十六次临时会议，审议通过
《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。董事会认为，公司本次回购股份事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等证券监管要求及《公司章程》相关规定，会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司
以不低于人民币 0.50 亿元含）且不超过人民币 1.00 亿元 含）的自有资金，
通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，全部用于注销并相应减少公司注册资本，本次回购价格不超过 15 元/股 含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，本次回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。同时，为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项相关工作，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理回购股份相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，本次回购方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
三）通知债权人情况
公司本次回购股份的目的是减少注册资本，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司应当在股东大会作出回购股份的决议之日起 10 日内通知债权人，债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购方案的主要内容
一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护公司及广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，并综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
二）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股 A 股）。
三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四）回购股份的期限
1.本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。公司将遵照股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.若触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行回购。
3.公司在下列期间不得回购股份：
1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
五）拟回购股份的用途、价格、数量、占公司总股本比例、资金总额
1.回购用途
本次回购股份全部用于注销并相应减少公司注册资本。公司将在回购完成后，按照相关规定及时办理回购股份注销事宜，并相应减少注册资本。
2.回购价格
本次拟回购股份的价格不超过 15.00 元/股含），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，公司本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格由在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股份拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
3.回购数量及占公司总股本比例
按本次回购价格上限 15.00 元/股含），分别以本次回购资金总额下限人
民币 0.50 亿元 含），回购资金总额上限人民币 1.00 亿元 含）进行测算的回
购股份数量如下：
1）本次回购资金总额下限人民币 0.50 亿元测算
拟回购数 占公司总股 拟回购金额
回购用途 回购实施期限
量股） 本的比例 %） 总额亿元）
注销并相应 自公司股东大会审议
减少注册资 3,333,333 0.25 0.50 通过回购股份方案之
本 日起 12 个月内。
2）本次回购资金总额上限人民币 1.00 亿元测算
占公司总股
拟回购数量 拟回购金额
回购用途 本的比例 回购实施期限
股） 总额 亿元）
%）
注销并相应 自公司股东大会审议
减少注册资 6,666,666 0.49 1.00 通过回购股份方案之
本 日起 12 个月内。
注：上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金
转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
4.回购资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 0.50 亿元 含）且不超过人民币 1.00 亿元
含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六）回购的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
以当前公司总股本 1,355,063,719 股为基础，按照本次回购资金总额不低于
人民币 0.50 亿元 含）且不超过人民币 1.00 亿元 含），回购价格上限为 15.00
元/股 含）进行测算，若回购股份全部予以注销，则回购前后公司股本结构变
化情况如下。
本次回购前 本次回购注销后
股份 按回购金额下限计算 按回购金额上限计算
股本比
性质 股份数量股） 股本比 股本比
例%） 股份数量股） 股份数量股）
例%） 例%）
有限
售条
0 0 0 0 0 0
件股
份
无限
售条 1,355,063,719 100.00 1,351,730,386 100.00 1,348,397,053 100.00
件股
份
总股
查看PDF原文
