证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2022-003
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于转让全资子公司北京东方全景文化传媒有限公
司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定，拟将全资子公司北京东方全景文化传媒有限公司（以下简称“东方全景”）100%的股权通过非公开协议方式转让给江西电影有限责任公司（以下简称“江西电影公司”）。本次交易价格为 8668.47万元，交易价格依据经国有资产监督管理部门备案的东方全景股东全部权益价值评估结果为基础确定。
江西电影公司为公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称“江西出版集团”）的全资子公司，东方全景为公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易发生前 12 个月内，公司与关联方江西电影公司之间未发生交易
类别相关的关联交易；除已提交公司股东大会审议通过的 2021 年度日常关联交易外，公司与江西出版集团及其关联方累计发生的关联交易金额为 2,131.09 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，故本次关联交易无需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
本次交易尚需根据《股权转让协议》约定的支付款项，并履行工商行政管理部门的变更登记手续。
一、关联交易概述
公司于2022年1月20日以现场加通讯表决方式召开第六届董事会第十三次
临时董事会，本次会议应出席会议 13 人，实际出席 13 人，其中 7 人为关联董事，
回避表决。会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让全资子公司北京东方全景文化传媒有限公司股权暨关联交易的议案》。为避免同业竞争，聚焦公司出版主业，进一步提升公司经营效率，根据《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定，董事会同意公司采用非公开协议转让方式，将持有的全资子公司东方全景 100%股权以经备案的资产评估值 8668.47 万元的价格转让给江西电影公司，并与江西电影公司签署《股权转让协议》。本次交易完成后，公司将不再持有东方全景股权，公司的合并报表范围将发生变更。
江西电影公司为公司控股股东江西出版集团的全资子公司，东方全景为公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次交易不构成的重大资产重组。
本次交易发生前 12 个月内，公司与关联方江西电影公司之间未发生交易类别相关的关联交易，除已提交公司股东大会审议通过的 2021 年度日常关联交易外，公司与江西出版集团及其关联方累计发生的各类关联交易金额为 2,131.09万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.14%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，故本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
交易方为公司控股股东江西出版集团的全资子公司。
（二）关联人基本情况
名 称：江西电影有限责任公司
类 型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91360000MA2C2KK16E
法定代表人：周建森
注册资本：贰亿元整
成立日期：2021 年 11 月 05 日
营业期限：2021 年 11 月 05 日至长期
住 所：江西省南昌市红谷滩区绿茵路 129 号
经营范围：电影发行，电影放映，电视剧发行，音像制品复制（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：电影制片，电影摄制服务，文艺创作，文化娱乐经纪人服务，其他文化艺术经纪代理，广播影视设备销售，社会经济咨询服务，音响设备销售，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，非居住房地产租赁，办公设备租赁服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
交易方的股权结构：控股股东江西出版集团，持股 100%
江西电影公司为新设立公司，截至 2021 年 12 月 31 日无相关财务数据。公
司控股股东江西出版集团近一年又一期的主要财务数据如下：
单位： 万元
2021 年 9 月 30 日（未经审
项 目 2020 年 12 月 31 日（经审计）
计）
资产总额 4,001,131.27 3,521,887.89
负债总额 1,878,927.00 1,546,627.89
净资产 2,122,204.27 1,975,260.00
资产负债率 46.96% 43.91%
项 目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年 1-12 月（经审计）
营业收入 882,691.30 1,235,279.62
利润总额 206,847.54 208,985.63
净利润 177,461.61 194,117.91
江西出版集团 2020 年度报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-9 月报表未经审计。
（三）除了本次交易的资产外，本公司与控股股东及其关联方之间不存在其他同业竞争的情况，与其在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。
（四）江西出版集团的控股股东为中共江西省委宣传部，中共江西省委宣传部持有其 100%股权，实际控制人为江西省人民政府。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司全资子公司东方全景 100%股权，交易类别为出售资产。
东方全景股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
本公司不存在对东方全景担保、委托理财情形，东方全景不存在占用公司资金等方面的情况。
（二）标的公司基本情况
公司名称：北京东方全景文化传媒有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址：北京市海淀区西三环北路 50 号院 2 号楼 502（住宅）
统一社会信用代码：911101087921131840
法定代表人：彭欣
注册资本：10,316.50 万元人民币
成立日期：2006 年 8 月 14 日
经营范围：组织文化艺术交流活动；承办展览展示；企业形象策划；影视策划；翻译服务；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否属于失信被执行人：否
股权结构：东方全景为本公司全资子公司， 公司持有其 100%股权。
其中：2021 年 12 月 27 日东方全景完成工商变更，注册资本由 3,316.50 万
元人民币增加至 10,316.50 万元人民币，新增注册资本 7,000 万元系中文传媒以债转股的方式出资。
隶属关系说明：本公司与东方全景、江西电影公司是同一控制人下的关联公司。江西出版集团为本公司控股股东，实际控制人为江西省人民政府。
（三）主要财务数据
（单位：万元）
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 10,022.69 13,271.55
负债总额 1,905.61 10,657.79
净资产 8,117.08 2,613.76
资产负债率 19.02% 80.31%
项目 2021 年 1-12 月（经审计） 2020 年 1-12 月（经审计）
营业收入 10.47 17.17
利润总额 -1,496.68 -894.81
净利润 -1,496.68 -894.81
东方全景 2020 年度及 2021 年度报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。
（四）关联交易定价依据
本公司聘请符合《证券法》规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）和北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）
对东方全景截至 2021 年 12 月 31 日的资产进行了审计和评估，并分别出具了审
计报告和资产评估报告。
1.交易标的审计情况
根据信永中和审计了东方全景财务报表，并于 2022 年 1 月 10 日出具了《北
京东方全景文化传媒有限公司 2021 年度审计报告》【XYZH/2022CSAA10001】，截至2021年12月31日，东方全景（合并报表）经审计的资产账面价值为9,975.52万元，负债为 1,905.61 万元，净资产为 8,069.91 万元。东方全景（母公司报表）经审计后的资产账面价值为 10,022.69 万元，负债为 1,905.61 万元，净资产为8,117.08 万元。
2.交易标的评估情况
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券期货业务资格
的中同华评估，并于 2022 年 1 月 15 日出具《中文天地出版传媒集团股份有限公
司拟转让股权涉及的北京东方全景文化传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【中同华评报字（2022）第 010039 号】，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对东方全景股东全部权益价值进行评估。
（1） 资产基础法评估结果
在评估报告所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估的东方全景股东全部权益价值为8,668.47万元，较账面净资产增值551.39万元，增值率6.79%。
（2）收益法评估结果
在评估报告所列假设和限定条
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