中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于内部整合暨与全资子公司江西红星传媒集团有限公
司签订《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
公司与全资子公司江西红星传媒集团有限公司（以下简称“红星传媒集团”）签订股权转让协议，转让所持有的江西省报刊传媒有限责任公司（以下简称“报刊传媒”）、江西中文传媒网络科技有限公司（以下简称“网络科技”）及江西晨报经营有限责任公司（以下简称“江西晨报经营公司”）100%的股权（以下简称“本次非公开协议股权转让”或“本次交易”），本次非公开协议股权转让完成后，报刊传媒、网络科技及江西晨报经营公司将成为红星传媒集团的子公司。
本次交易不属于关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升新媒体板块的核心竞争力，对下属公司现有业务进行优化配置，组建集团化企业，提升所属资产的经营管理与运营效率。经公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司内部整合暨与全资子公司江西红星传媒集团有限公司签订<股权转让协议>的议案》，同意公司向红星传媒集团转让所持有的报刊传媒、网络科技及江西晨报经营公司100%的股权，并授权公司经营管理层签署相关协议。本次非公开协议股权转让完成后，报刊传媒、网络科技及江西晨报经营公司将成为红星
传媒集团的子公司。
本次交易转让款为3316.3001万元。本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
公司名称：江西红星传媒集团有限公司（原名为“江西新媒体出版有限公司”，于2018年12月21日更名为“江西红星传媒集团有限公司”）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市红谷滩新区学府大道219号文化城3楼（部分）
法定代表人：陈末
注册资本：捌仟壹佰万元整
成立日期：2012年11月02日
营业期限：2012年11月02日至2062年11月01日
经营范围：同中文天地出版传媒集团股份有限公司所属出版单位出版范围一致的互联网图书、报纸网络版、互联网杂志、互联网音像出版物、互联网网络电子出版物及手机出版物出版（许可证有效期至2023年10月10日）；国内版图书、音像、电子出版物批发兼零售（有效期至2035年6月30日）；利用信息网络经营动漫产品（有效期至2020年3月20日）；计算机信息系统集成（含信息工程设计、施工、安装，计算机软件开发，技术维护，技术培训及咨询服务，IT产品、计算机软件批发及零售）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务业务和互联网信息服务）；广告发布、制作、代理及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股情况：中文传媒持股100%。
红星传媒最近一年的主要财务数据如下：
项目 2018年12月31日（元）
总资产 191,161,720.38
净资产 137,407,141.26
营业收入 100,076,293.93
净利润 2,603,400.58
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易标的基本情况
（一）报刊传媒
公司名称：江西省报刊传媒有限责任公司（原名为“江西克莱博体育文化传媒有限责任公司”，于2010年11月30日更名为“江西省报刊传媒有限责任公司”）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市东湖区阳明路310号出版大厦24层和17层1706,1707,1708室
法定代表人：徐梓荀
注册资本：5000万人民币
成立日期：1993年10月07日
营业期限：1993年10月07日至无固定期限
经营范围：利用自有媒体发布广告；信息服务、读者服务、广告活动策划（服务）、动漫制作；建材、铂金、机械设备、工艺品、文化用品、煤炭经营；房地产开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；网上贸易代理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股情况：中文传媒持股100%。
报刊传媒最近一年的主要财务数据如下：
项目 2018年12月31日（元）
总资产 34,140,456.60
净资产 20,948,915.60
营业收入 5,724,879.46
净利润 -1,001,495.24
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）网络科技
公司名称：江西中文传媒网络科技有限公司（原名为“江西中文传媒手机台有限公司”，于2017年4月5日更名为“江西中文传媒网络科技有限公司”）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市东湖区阳明路310号
法定代表人：尹林健
注册资本：1200万人民币
成立日期：2012年09月11日
营业期限：2012年09月11日至2032年09月10日
经营范围：新闻信息服务、增值电信业务（在许可证核准范围内经营，许可证有效期至2023年9月10日）；软件开发；国内贸易；会展服务；设计、制作和代理发布国内各类广告；其他网络（手机）文化服务；体育彩票服务；福利彩票服务。（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股情况：中文传媒持股100%。
网络科技最近一年的主要财务数据：
项目 2018年12月31日（元）
总资产 31,834,222.56
净资产 12,214,141.85
营业收入 15,439,461.25
净利润 195,851.35
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）江西晨报经营公司
公司名称：江西晨报经营有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市红谷滩新区世贸路898号（博能中心A座17、19层）
法定代表人：殷韬
注册资本：20510万人民币
成立日期：2010年11月05日
营业期限：2010年11月05日至无固定期限
经营范围：批发兼零售预包装食品兼散装食品；文化用品销售；国内版图书、报刊批发兼零售；代理发布国内外各类广告；物流配送服务；百货、建材、礼品、工艺品销售；会展服务；国内旅游业务；影视策划；摄影摄像服务；室内外装潢
工程设计、施工；房屋租赁；网上贸易。
股东及持股情况：中文传媒持股100%。
江西晨报经营公司最近一年的主要财务数据：
项目 2018年12月31日（元）
总资产 55,943,630.22
净资产 -47,167,672.74
营业收入 15,982,611.94
净利润 -3,423,044.86
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易方与标的公司
股权转让方（甲方）：中文天地出版传媒集团股份有限公司
股权受让方（乙方）：江西红星传媒集团有限公司
标的公司一：江西省报刊传媒有限责任公司
标的公司二：江西中文传媒网络科技有限公司
标的公司三：江西晨报经营有限责任公司
标的公司一、标的公司二和标的公司三，以下合称“标的公司”
甲方与乙方合称“双方”
（二）股权转让
1.甲方将其持有的标的公司一100%股权（对应出资额5000万元）转让予乙方。
甲方将其持有的标的公司二100%股权（对应出资额1200万元）转让予乙方。
甲方将其持有的标的公司三100%股权（对应出资额20,510万元）转让予乙方。
2.乙方同意受让标的股权，并按本协议确定的价格向甲方支付股权转让价款。
（二）转让价款及支付方式
1.双方同意标的公司一的股权转让价款为2094.89万元（人民币，下同），标的公司二的股权转让价款为1221.41万元，标的公司三的股权转让价款为
0.0001万元，标的股权转让总价款为3316.3001万元。前述股权转让价款系以标的公司2018年度审计报告确认的截至2018年12月31日的净资产值作为参考基础，由双方最终协商确定的。
2.甲方在标的股权完成工商变更登记手续的前提下，将于本协议签署生效后15个工作日内，对乙方进行现金增资3316.3001万元；乙方应于甲方现金增资完成工商变更登记手续后的3个工作日内将股权转让总价款3316.3001万元，一次性全部支付给甲方。
（三）标的股权的过户登记
双方应于本协议签署生效后15个工作日内，将有关标的股权转让事项的相关文件签署完毕并交由标的公司，由标的公司至工商行政管理部门办理有关股东变更的工商登记手续，变更登记完成之日为股权转让完成之日。
（四）协议的成立与生效
1.本协议经双方法定代表人或其授权代表签字后成立，自本协议所约定的股权转让事宜取得国家出资企业即江西省出版集团公司审批同意之日起生效。
2.自本协议生效日至工商变更完成之日，期间标的股权产生的损益归乙方享有。
五、签订股权转让协议的影响
公司与全资子公司红星传媒集团签订股权转让协议，将有利公司通过整合内部资源，组建集团化企业，实行各相关企业优势互补、融合发展，向数字化、互联网化转型升级，进一步提升所属资产的经营管理与运营效率。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、上网公告附件
1.中文传媒第六届董事会第一次会议相关议案独立董事意见；
2.江西省报刊传媒有限责任公司2018年度审计报告、江西中文传媒网络科技有限公司2018年度审计报告及江西晨报经营有限责任公司2018年度审计报告。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2019年4月27日
