证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2019-016
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于调整公司以集中竞价交易方式回购股份预案
部分内容的公告
本公司及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等有关股份回购的规定要求，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”））对2018年第二次临时股东大会和第五届董事会第三十七次临时会议审议通过的《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》中的相关内容（以下统一简称“股份回购方案”、“回购方案”）进行调整，并于2019年3月27日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司以集中竞价交易方式回购股份预案部分内容的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书（修订稿）的议案》。具体情况如下：
一、调整前本次回购股份事项概述
公司分别于2018年10月26日、2018年11月12日召开了公司第五届董事会第三十七次临时会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案，并于2018年11月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登了《中文天地出版传媒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（公告编号：临2018-065）。根据该股份回购方案，本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币6亿元，回购股份价格不超过人民币每股15.00元，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6
个月。公司于2019年1月3日实施了首次回购股份，并予以公告，具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
截至2019年3月1日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为787,759股，占公司目前总股本（1,377,940,025股）的比例为0.0572%。成交的最高价格为13.00元/股，成交的最低价格为12.59元/股，支付的总金额为10,023,823.45元（不含印花税、佣金等交易费用）。
二、本次调整回购股份事项部分内容的说明
根据上海证券交易所于2019年1月11日发布的《回购细则》的相关规定，公司对本次股份回购方案的部分内容进行了调整，主要调整内容如下：
1、本次回购股份的价格区间、定价原则
原方案相关内容为：
公司本次回购价格拟为不超过每股15.00元，即以每股15.00元或更低的价格回购股票，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
调整后的相关内容为：
公司本次回购价格拟为不超过每股15.00元，即以每股15.00元或更低的价格回购股票，略高于第五届董事会第三十七次临时会议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价（交易均价按照董事会通过回购股份决议前30个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算）的150%，即14.89元。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
公司管理层认为公司的市场估值水平处于历史低位，并对公司未来的经营前景充满信心，同时为稳定投资者预期，提振投资者对资本市场及公司业务发展的信心，公司管理层决定维持2018年10月26日召开的公司第五届董事会第三十七次临时会议审议通过的回购预案中15.00元/股的回购价格上限不变。
2、本次回购股份的数量、金额及占总股本的比例
原方案相关内容为：
在回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币6亿元，回购股份价格不超过人民币每股15.00元的条件下，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限每股15.00元测算，预计回购股份数量为4,000.00万股，约占公司总股本的2.90%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
调整后的相关内容为：
在回购资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币6亿元，回购股份价格不超过人民币每股15.00元的条件下，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限每股15.00元测算，预计回购股份数量为4,000.00万股，约占公司总股本的2.90%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
3、拟回购股份的期限
原方案相关内容为：
1、本次回购股份的实施期限为自2018年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购股份期限调整原因：
公司综合考虑经济环境、证券市场的变化、以及公司已实施的回购金额等因素，为进一步维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟对股份回购实施期限进行延期。本次回购股份的实施期限由自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，调整至自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
调整后的相关内容为：
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、预计回购后公司股权的变动情况
原方案相关内容为：
本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币6亿元，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份数量约为4,000.00万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本1,377,940,025股）比例约为2.90%。公司控股股东持股变化情况测算如下表：
持股范围 回购股份实施前 回购股份实施注销后 股数变动比
股数（股） 占比 股数（股） 占比 例
控股股东 755,541,032 54.83% 755,541,032 56.47% 0.00%
总股本 1,377,940,025 100.00% 1,337,940,025 100.00% -2.90%
因此，本次回购将不影响控股股东对公司的控制权，不会影响公司的上市地位。
调整后的相关内容为：
本次回购资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币6亿元，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份数量约为4,000.00万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本1,377,940,025股）比例约为2.90%。公司控股股东持股变化情况测算如下表：
持股范围 回购股份实施前 回购股份实施注销后 股数变动比
股数（股） 占比 股数（股） 占比 例
控股股东 755,541,032 54.83% 755,541,032 56.47% 0.00%
总股本 1,377,940,025 100.00% 1,337,940,025 100.00% -2.90%
因此，本次回购将不影响控股股东对公司的控制权，不会影响公司的上市地位。
5、增加问询股东减持计划的具体情况
增加后的相关内容为：根据公司向持有股份的董监高、控股股东问询及其回复，公司持有股份的董监高、控股股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。此外，枫沐科技于2019年1月17日通过大宗交易减持公司无限售条件流通股5,814,432股，占公司总股本的0.42%。本次减持后，枫沐科技及一致行动人谢贤林合计持有公司股份67,678,358股，占公司总股本4.91%，不再是公司持股5%以上股东。根据枫沐科技提交的《中文天地出版传媒集团股份有限公司简式权益变动报告书》：截至本报告签署之日（2019年1月17日），信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划，但将根据证券市场整体状况并结合自身发展的需要及股票价格情况等因素减持上市公司的股份，预计减持股票数量不超过67,678,358股。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。具体内容详见公司2019年1月19日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的相关公告。
三、本次回购方案调整的合理性、必要性
本次调整回购股份方案是依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定，并结合公司实际情况而调整，不存在损害公司利益
及中小投资者权利的情形。
四、独立董事关于调整公司回购股份事项的独立意见
公司独立董事同意公司董事会对回购事项的调整，并出具新的独立董事意见，详细如下：
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我
