证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临 2013－010
中文天地出版传媒股份有限公司
关于全资子公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司
签订《增资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1.本次交易的增资价格以双方认可的中国具有资质的第三方评估机构出具
的艺融民生评估报告为基础，由双方协商确定。
2.江西出版集团蓝海国际投资有限公司与嘉诚中泰文化艺术投资管理有限
公司（简称“嘉诚中泰”）、北京艺融民生艺术投资管理有限公司（简称“艺融民
生”）签订《增资协议》，对嘉诚中泰控股的艺融民生分二次进行增资，二次增资
完成后蓝海国投占艺融民生注册资本总计 40%。
3.本次交易涉及的相关协议在双方完成审批程序和内部决策程序前，部分非
实质性条款及文字有可能进行相应的修订，本次交易涉及的协议以交易双方最终
完成决策程序并签署的正式协议为准。
4.本交易事项不构成关联交易。
一、交易标的概述
江西出版集团蓝海国际投资有限公司与嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公
司（简称“嘉诚中泰”）、北京艺融民生艺术投资管理有限公司（简称“艺融民生”）
签订《增资协议》，对嘉诚中泰控股的艺融民生分二次进行增资，首次增资人民
币 10,000 万元，增资完成后蓝海国投占艺融民生注册资本的 20%；第二次增资
10,000 万元，二次增资完成后蓝海国投占艺融民生注册资本总计 40%。
2013 年 3 月 20 日公司召开的第五届董事会第二次会议，会议经参加表决的
全体董事以赞成票 10 票、反对票 0 票、弃权票 3 票审议通过了《关于公司全资
子公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司签订<增资协议>的议案》。其中公司
朱法元董事对该议案表决意见为“弃权”，认为“议案内容风险较大，情况不清
楚”；关小群董事对该议案表决意见为“弃权”，认为“议案有关资料准备不全”；
谢善名董事对该议案表决意见为“弃权”，认为“有关资料不全，情况不清楚”。
公司董事会认为，蓝海国投通过参与北京艺融民生艺术投资有限公司的增资
扩股，有利于进一步加快蓝海国投的经营业务转型与发展，优化产业结构，培育
新的利润增长点，符合公司整体发展战略规划。
本交易事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议。
二、协议涉及各方的情况介绍
江西出版集团蓝海国际投资有限公司（“蓝海国投”）
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000 万元
注册地址：江西省南昌市阳明路 180 号
公司主营范围：主要是从事出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询策
划、信息收集与加工、经济信息服务、培训、代理等业务，物业出租。
股权结构：为中文天地出版传媒股份有限公司 100%控股的全资子公司
截止 2011 年 12 月 31 日，其总资产为 77,166 万元，总负债 56,800 万元，
净资产 20,366 万元，净利润 7,108 万元（经信永中和会计师事务所审计）。
截止 2012 年 9 月 30 日，其总资产 68,543 万元，总负债 57,426 万元，净资
产为 11,117 万元，净利润-2,560 万元（以上数据未经审计）。
嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（“嘉诚中泰”）
成立时间：2010年5月7日
企业类型：有限责任公司
注册资本：12,000万元
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-1623室
法定代表人：王莹
公司主营范围：投资管理、项目投资、投资咨询、企业管理咨询、承办展览
展示、销售工艺美术品。
股权结构：解蕙淯100%控股
截止2012年12月31日，其总资产85,759万元，总负债69,770万元，净资产
为15,989万元，主营业务收入9,278万元，净利润3,399万元。（以上数据未经审
计）
目标公司：北京艺融民生艺术投资有限公司（“艺融民生”）
成立时间：2011年3月28日
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元
注册地址：北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座46层
法定代表人：唐敏
公司主营范围：艺融民生主要从事财务顾问、艺术品投资咨询、仓储保管
（艺术品及高档酒类）等业务。
股权结构：法人股东为嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（持股74%）。
截止2012年12月31日，其总资产17,990万元，总负债12,164万元，净资产
为5,826万元，主营业务收入8,153万元，净利润4,000万元（以上数据经中磊
会计师事务所有限责任公司审计）。
艺融民生于2011年3月14日取得北京市朝阳区工商分局名称预核准，注册
资本为人民币1000万元，原始股东为嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（以
下称“嘉诚中泰’），货币出资850万元，个人股东吴大勇出资100万元、蒋伟
出资40万元、梦小诗出资10万元。
2011年12月1日，艺融民生通过股东会决议：嘉诚中泰与胡晶泊、马殿志、
周焘、杨宏分别签订《股权转让协议》，分别向胡晶泊、马殿志、周焘、杨宏
转让各1%的股权；
2011年12月27日，艺融民生通过股东会决议：吴大勇将其全部股权（100
万）转让给原媛，公司股东及持股情况变更为：嘉诚中泰81%、蒋伟4%、梦小
诗1%、周焘1%、原媛10%、杨宏1%、胡晶泊1%、马殿志1%。
2012年7月25日，艺融民生通过股东会决议，嘉诚中泰分别与董淑兰、黄
倞菲、王鼐签订《股权转让协议》并各转让1%股权，公司股东及持股情况变更
为：嘉诚中泰76%、董淑兰1%、胡晶泊1%、黄倞菲2%、蒋伟4%、马殿志1%、梦
小诗1%、王鼐2%、杨宏1%、原媛10%、周焘1%。
2012年10月16日，艺融民生通过股东会决议，嘉诚中泰与李文娟、肖承煌、
王淼签订《股权转让协议》，分别转让1%股权，胡晶泊将1%股权转让给曲春辉，
蒋伟分别向王莺歌及嘉诚中泰各转让1%股权。
截止目前，艺融民生的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 持股比例
嘉诚中泰文化艺术投资管理
1 740 万 74%
有限公司
2 原 媛 100 万 10%
3 蒋 伟 20 万 2%
4 梦小诗 10 万 1%
5 马殿志 10 万 1%
6 周 焘 10 万 1%
7 杨 宏 10 万 1%
8 曲春辉 10 万 1%
9 董淑兰 10 万 1%
10 王 鼐 20 万 2%
11 黄倞菲 20 万 2%
12 王莺歌 10 万 1%
13 王 淼 10 万 1%
14 李文娟 10 万 1%
15 肖承煌 10 万 1%
合计 1000 万 100%
经北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江西出版集团蓝海国际投资有
限公司拟对北京艺融民生艺术投资管理有限公司增资项目资产评估报告》【天
兴评报字（2013）第090号】，以2012年12月31日为评估基准日，艺融民生帐
面总资产11,514.02万元，总负债8,044.13万元，净资产为3,469.89万元。采
用收益法评估后的净资产31,668.02万元，增值28,198.13万元，增值率
812.65%。
三、增资协议的主要内容
（一）增资安排
1．首次增资：蓝海国投向艺融民生增资 10,000 万元的人民币。本次增资后，
蓝海国投占艺融民生注册资本 20%。除计入注册资本外，其余增资款计入艺融民
生资本公积金。
2.二次增资：蓝海国投向艺融民生增资 10,000 万元的人民币。二次增资后，
蓝海国投占艺融民生注册资本总计 40%。除计入注册资本外，其余增资款计入艺
融民生资本公积金。
3.以上两次增资价格以双方认可的中国具有资质的第三方评估机构出具的
艺融民生评估报告为基础，由双方协商确定。
（二）投资款项的缴付
1.一次增资：蓝海国投应自本协议签字盖章之日起十个工作日内一次性向艺
融民生缴付增资款。
2.二次增资：当二次增资获得必要的批准和授权时，蓝海国投应在获得批准
和授权之日起的十个工作日内向艺融民生缴付增资款。
3.在本次增资前艺融民生的滚存利润由新老股东共享。
（三）嘉诚中泰的承诺
1.若蓝海国投按本协议约定按期履行增资义务，嘉诚中泰向蓝海国投承诺艺
融民生 2013 年度、2014 年度和 2015 年度经第三方审计中介机构审计的净利润
不低于 87,500,000 元、112,500,000 元、137,500,000 元。
对赌利润期间，艺融民生没有完成某年度的对赌利润承诺，嘉诚中泰承诺以
现金注入艺融民生补足该年度对赌利润的差额。
2．对赌利润期结束后，各方继续努力经营，努力推动艺融民生的发展并力
争上市。
如第三方对艺融民生进行收购，所有股东应按各自的股权比例对该第三方转
让股权，且转让价格对应艺融民生的价值不低于本次增资时
