证券代码：600373 股票简称：*ST 鑫新 公告编号：临2010-24
江西鑫新实业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
主要增补修订说明
本公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易方案于2010 年4 月27
日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010 年第12 次会议审核通过。
2010 年8 月3 日，鑫新实业股份有限公司和江西省出版集团公司分别取得了中
国证监会出具的《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省
出版集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1020 号）和《关于核
准江西省出版集团公司公告江西鑫新实业股份有限公司收购报告书并豁免其要
约收购义务的批复》（证监许可[2010]1021 号）。
公司已根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（090726 号）及《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案反馈意见的函》（上市部函
[2010]086 号）对《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易报告书》（摘要和全文披露于2009 年12 月15 日的《上海证券报》
和http：// www.sse.com.cn 网站）进行了补充和完善。重组报告书补充和完善
的内容主要体现在以下几个方面：
一、“重大事项提示”补充和修改内容如下：
1、将“第二条中‘本次交易尚需取得中国证监会核准’”修改为“本次交易
已经取得中国证监会核准”。
2、将“第五条”的案件进展情况进行了更新，并补充了出版物版权保护的
风险。2010 年1 月12 日，南昌市公安局出具洪公撤字【2010】001 号和洪公
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。撤字【2010】002 号《撤销案件决定书》，决定撤销犯罪嫌疑人喻晓峰和郭承红
涉嫌侵犯著作权案件。至此，红星社及喻晓峰、郭承红因涉嫌侵犯著作权而可能
被追究刑事责任的风险已经解除。
出版集团非常重视自身出版物版权的合法性和有效性，但由于我国现有版权
制度尚不完善，版权查询机制亦不成熟，出版集团及其子公司的出版物仍存在因
未能尽查而侵犯他人知识产权的风险。为避免侵权和版权纠纷，出版集团已经建
立起包括出版物版权审查、出版从业人员版权意识培训、版权纠纷处置等在内的
版权管理机制，以保证出版物不侵犯他人知识产权。
3、增加了第十条重大事项提示。拟注入上市公司资产范围中，教材教辅的
发行主要集中于每年的春秋两季，发行完成后陆续收到结算款项。因此，拟注入
资产呈现一、三季度应收账款余额较大、第二和第四季度现金流入较大的情况，
敬请投资者注意。
4、增加了第十一条重大事项提示。2007-2009 年，拟置入资产营业外收支
净额占利润总额的比重分别为21%、14%、9%，主要原因系拟置入资产享受了
税收返还的政策所致，该税收返还到期日为2013 年，之后拟注入资产范围内相
关单位能否继续享受税收返还优惠政策尚未确定。敬请投资者注意。
5、增加了第十二条重大事项提示。本次交易拟置入上市公司资产以中企华
出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2009)第386 号）的评估结果作为定价
依据，交易价格为2,870,872,341.54 元，评估基准日为2009 年4 月30 日。截
至重组报告书签署日，拟置入资产评估报告已超过一年的评估有效期，为维护上
市公司全体股东利益，确保拟置入资产不发生价值减损，中企华对该标的资产进
行了再次评估。根据中企华出具的中企华评报字(2010)第245 号《资产评估报
告》，以2009 年12 月31 日为新评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为
303,573.74 万元， 未出现评估减值的情形。本次交易拟注入资产仍以
2,870,872,341.54 元定价。相关资产补充评估的数据和信息详见重组报告书 “第
九节 本次交易定价依据及公平合理性的分析”。
二、对“第二节 上市公司基本情况”之“五、主营业务概况”中的上市公
司财务数据进行了更新。更新后的上市公司财务数据如下表所示：单位：元
项目 2009/12/31 2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31
总资产 980,135,095.11 1,032,784,376.06 928,818,115.56 1,003,051,918.74
净资产 73,242,334.62 100,306,474.78 159,513,759.81 300,861,619.36
2009 年度 2009 年度1-6 月 2008年度 2007年度
营业收入 1,045,059,302.65 219,531,871.81 667,890,664.45 637,814,220.75
利润总额 -62,778,965.96 -35,605,162.13 -158,059,255.93 12,451,049.97
归属于上市公
司股东的净利
润
-86,475,649.78 -59,295,377.80 -139,362,336.49 8,433,396.77
归属于上市公
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
-86,335,264.78 -59,428,245.57 -138,191,416.50 -12,505,850.05
基本每股收益 -0.4612 -0.3162 -0.7433 0.0450
全面摊薄净资
产收益率（%）
-74.34 -59.11 -87.37 2.80
三、对“第三节 交易对方情况”之“四、主要财务数据及简要财务报表”
中的财务数据进行了更新。更新后的江西出版集团财务数据如下表所示：
单位：元
2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
总资产 6,118,960,028.90 3,908,024,212.85 4,519,524,034.80
净资产 3,711,489,627.75 1,794,822,805.37 2,728,549,637.45
资产负债率（%） 39.34 54.07 39.63
2009 年度 2008年度 2007年度
总收入 2,427,006,229.60 2,348,475,276.95 2,143,262,134.89
利润总额 260,512,921.60 213,217,609.11 205,670,202.33
净利润 235,431,100.68 202,857,861.50 225,059,401.28
净资产收益率（%） 6.34 11.3 8.25
注：上述为经审计的财务数据，包括拟注入资产和不纳入拟注入资产范围的资产
四、对出版集团存续资产不纳入本次拟置入资产范围的原因进行了分析。
1、《江西晨报》社。根据新闻出版总署的批准，《都市消费报》更名为《江
西晨报》，承担了部分时政新闻等政治性任务。根据中央有关政策，其报业经营
性资产注入上市公司须遵循“经营与编辑”两分开的原则，采访、编辑部分为目前
行政禁止注入上市公司的资源。因此，本次重组江西晨报未纳入上市范围。
未来出版集团拟将《江西晨报》实行采编、经营业务两分开，新闻采编业务仍然保留在集团；而将广告等经营性业务成立经营公司。在完成此分离后，出版
集团将视情况将该公司适时注入上市公司。
2、江西金科光盘有限责任公司。鉴于该公司常年亏损，出版集团已决定注
销该公司，目前正在进行相关注销手续。
3、江西省新华书店。根据出版集团本次转企改制方案，江西省新华书店未
来将作为新华发行集团存续资产的管理平台，经营原新华书店和新华发行集团与
主营业务无关资产和业务。根据改制方案，省店下属与主营业务相关的资产及股
权内部划转至新华发行集团，其下属与主营业务无关的辅业资产、非经营性资产
和其他不适合上市的资产保留在省店名下，同时承接从新华发行集团系统剥离的
辅业资产、非经营性资产和不适合上市资产。
江西省新华书店正在办理更名为“江西省新华书店资产经营有限公司”的工
商变更手续，目前已取得省工商管理部门的企业名称预核准登记。江西省新华书
店已承诺，未来将不开展与上市公司相同或相似的业务。
详见重组报告书“第三节 交易对方情况”之“六、出版集团的控股子公司
情况”。
五、增加了“第四节 拟出售资产的状况”。在该章节中补充披露了拟出售资
产概况及历史沿革情况、拟出售资产的控制关系、对外担保情况及主要负债情况、
拟出售资产最近三年主营业务发展情况和主要财务指标、拟出售资产的主要固定
资产和无形资产情况、拟出售资产中股权转让取得其他股东的同意情况、拟出售
资产评估情况等。
六、补充披露了本次重组中江西出版拟置入上市公司资产2009 年度的财务
数据。本次标的资产包括出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股
权。
标的资产经审计的模拟合并财务数据如下所示：
单位：元
2009 年12 月31 日 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日
总资产 5,058,026,522.94 3,257,042,205.19 3,091,959,072.85
净资产 3,043,727,118.76 1,018,648,389.42 1,070,364,224.59
其中：归属于母公司的所有者权益 2,941,580,707.36 939,385,013.32 983,008,087.83少数股东权益 102,146,411.40 79,263,376.10 87,356,136.76
资产负债率 39.82% 68.72% 65.38%
2009 年度 2008年度 2007年度
总收入 2,404,591,021.62 2,314,534,430.70 1,947,098,754.50
利润总额 308,468,027.51 195,315,642.05 319,713,615.44
净利润 283,423,362.82 185,079,478.49 302,113,718.69
其中：归属于母公司的净利润 265,750,909.63 182,989,690.14 298,639,188
