600372 沪市 中航电子

                                                                                              中航电子

股票代码：600372          股票简称：中航电子            编号：临 2023-019

                中航航空电子系统股份有限公司

                  2022 年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●公司 2022 年度拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也
      不以资本公积转增资本

  ●本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

  一、2022 年度利润分配预案内容

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航航空电子系统股份有
 限公司（以下简称公司或中航电子）截至 2022 年 12 月 31 日，母公司期末可
 供分配利润为人民币 786,865,405.53 元。经董事会审议，公司 2022 年度拟
 不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增资本。
    上述利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

    二、2022 年度不进行利润分配的原因


                                                                                            中航电子

  中航电子发行 A 股股票吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”）已于 2022 年 12 月底获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的批复（证监许可[2022]3241 号），目前正处于实施阶段。

  根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条的规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”如果公司拟实施 2022年度利润分配，则在利润分配完成前，公司不能进行股票发行，不利于公司本次重大资产重组实施相关工作的推进。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，为确保本次重大资产重组实施相关工作顺利推进，公司拟不进行 2022年度利润分配。

  公司一贯重视投资者的合理投资回报，公司计划在本次重大资产重组实施完毕后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。

  三、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2023年3月14日召开的第七届董事会2023年第二次会议表决通过《关于审议 2022 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

  （二）独立董事意见


                                                                                            中航电子

  公司 2022 年度拟不进行利润分配的预案是根据公司重大资产重组项目的实施进度并结合公司目前实际情况、未来资金使用需求、股东回报规划等因素提出的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司 2022年不进行利润分配，在本次重大资产重组实施完毕后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  四、相关风险提示

  本次利润分配预案充分考虑了公司重大资产重组实施进展、股东回报规划等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

                                中航航空电子系统股份有限公司

                                                      董事会

                                              2023 年 3 月 16 日