600372 沪市 中航电子

                                                                                  中航电子

股票代码：600372            股票简称：中航电子            编号：临 2022-057

              中航航空电子系统股份有限公司

        关于注销回购股份并减少注册资本的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022
 年 10 月 28 日召开第七届董事会 2022 年度第九次会议（临时），审
 议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司注销 全部回购股份共 10,415,430 股，并相应减少公司注册资本，以及修 订《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。 《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》尚需公司股东大会审 议批准。现将相关事项公告如下：

  一、公司回购股份概述

  公司 2019 年 1 月 3 日召开的第六届董事会 2019 年度第一次会议
（临时）和 2019 年 1 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会，
分别审议通过了《关于审议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》
等相关议案。2019 年 1 月 31 日，公司披露了《中航航空电子系统股
份有限公司回购报告书》，本次回购股份的方案为：公司使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份资金总

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额不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过人民币 30,000 万元（含），回购价格不超过人民币 18.50 元/股（含）；本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

  2020 年 1 月 21 日，公司完成回购，已实际回购公司股份
10,415,430 股，占公司总股本的 0.5919%，回购最高价格 15.10 元/股，回购最低价格 13.55 元/股，回购均价 14.47 元/股，使用资金总额 150,735,168.02 元（不含佣金、过户费等交易费用）。

  二、本次注销股份的原因及数量

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关规定及公司的股份回购方案，公司回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

  自完成股份回购以来，公司持续研究上述回购股份用途实施的可行性，并积极推进有关工作。截至目前，上述 36 个月的期限即将届满，根据相关规定，并考虑到公司正在进行换股吸收合并事项，公司拟注销全部回购股份共 10,415,430 股。注销全部回购股份后，公司注册资本将相应减少。

  三、本次股份注销后公司股份变动情况


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  本次注销回购股份后，公司股份总数将由 1,928,214,265 股变更
为 1,917,798,835 股，公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司
持股比例将由 39.50%增至 39.72%。公司股本结构变动如下：

                  本次注销前        本次变动数        本次注销后

股份类别                            量（股）

          股份数（股）  比例（%）              股份数（股）  比例（%）

有 限 售 条        33,000  0.0017            0        33,000  0.0017
件股份

无 限 售 条  1,928,181,265  99.9983-10,415,430  1,917,765,835  99.9983
件股份
其中：股份

回 购 专 用    10,415,430  0.5402-10,415,430              0        0
证券账户

股份总数    1,928,214,265      100-10,415,430  1,917,798,835      100

注：股本结构变动以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具
的股本结构表为准。

  四、本次注销回购股份对公司的影响

  本次注销回购股份是结合公司实际情况做出的决策，不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股
东利益的情形。注销回购股份后，公司的股权分布情况符合上市公司
的条件，不会影响公司的上市地位。

  五、相应修改《公司章程》

  本次注销回购股份后，公司股份总数将由 1,928,214,265 股变更
为 1,917,798,835 股。《公司章程》将相应进行修订：

              修订前                            修订后

第六条 公司注册资本为人民币        第六条 公司注册资本为人民币

1,928,214,265 元。                  1,917,798,835 元。

第二十四条 公司股份总数为          第二十四条 公司股份总数为

1,928,214,265 股，均为普通股。      1,917,798,835 股，均为普通股。

  除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。


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  六、独立董事意见

  公司独立董事对公司注销回购股份事项发表了独立意见，认为：“公司本次注销回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的相关规定，审议程序合法合规，符合公司发展战略规划等实际情况，不会对公司产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。我们同意公司注销回购股份并减少注册资本，并同意将公司《关于注销回购股份并减少注册资本议案》提交公司股东大会审议。”

  特此公告。

                        中航航空电子系统股份有限公司董事会
                                          2022 年 10 月 29 日