股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临 2019-066
中航航空电子系统股份有限公司
关于陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”
或“公司”）拟将其持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下
简称“宝成仪表”）100%股权（以下简称“标的股权”）通过协议
转让的方式转让给中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”），交易价格以经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业
集团”）备案的资产评估结果为基础确定。
●包含本次交易在内，过去 12 个月内公司与航空工业集团及
其附属企业进行的、应当累计计算的关联交易次数为 3 次、金额
为人民币 62,642.66 万元；与不同关联人进行的交易类别相关的
交易的累计次数为 3 次、金额为人民币 62,642.66 万元。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有
关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为增强中航电子盈利能力，促进公司可持续发展，2019 年 12
月 4 日，中航电子与机载公司签署了附生效条件的《关于陕西宝成 航空仪表有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协 议》”），中航电子拟将所持宝成仪表 100%股权转让给机载公司，交 易价格以经航空工业集团备案的资产评估结果为基础确定。
由于中航航空电子系统有限责任公司持有中航电子 17.99%股权
1，为公司第二大股东，且与公司控股股东同受航空工业集团控制， 根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。本次关联交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
包含本次交易在内，过去 12 个月内公司与航空工业集团及其附
属企业进行的、应当累计计算的关联交易次数为 3 次、金额为人民 币 62,642.66 万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累
计次数为 3 次、金额为人民币 62,642.66 万元。达到 3,000 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上。
二、关联方基本情况
公司名称：中航机载系统有限公司
1 经中国航空工业集团有限公司同意，机载公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司。本次合并完成后，机载公司将直接持有中航电子 316,509,442 股股份，占中航电子总股本的 17.99%，目前正在办理股权过户手续。
统一社会信用代码：91110000717827582W
公司类型：有限责任公司（国有独资）
公司地址：北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室
法定代表人：张昆辉
注册资本：人民币 499,777 万元
成立日期：2010 年 07 月 23 日
经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要控股股东或实际控制人：公司实际控制人航空工业集团持有机载公司 100%股权，为其控股股东。
截至 2018 年 12 月 31 日，机载公司经审计的总资产 18,874,304
万元，净资产为 7,727,549 万元，营业收入为 13,365,945 万元，净
利润为 602,750 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的类别
本次关联交易的类别为出售股权类资产。
（二）转让标的：宝成仪表 100%股权
1.宝成仪表的主要情况
公司名称：陕西宝成航空仪表有限责任公司
统一社会信用代码：91610302741273997D
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路 70 号
法定代表人：刘智勇
注册资本：45,200 万元
成立日期：2002 年 9 月 17 日
主营业务：以惯性导航系统、飞行安全环境监视系统、纺机设备、军用空调系统、惯性元器件、精密传感器等为核心的产品谱系，主要从事航空陀螺仪表，机载、车载导航系统，弹载惯性元器件，传感器，精密电位器，应急磁罗盘及军用空调器，民用航空陀螺仪表、传感器、应急磁罗盘等产品的研制和生产，产品覆盖了航空、航天、兵器、船舶等行业。
2.主要财务指标
宝成仪表一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币/元
宝成仪表 2019.09.30（合并） 2018.12.31（合并）
资产总额 1,973,630,525.40 1,993,691,943.64
资产净额 464,202,921.64 476,282,204.76
宝成仪表 2019 年 1-9 月（合并） 2018 年度（合并）
营业收入 362,924,725.25 474,396,693.27
净利润 -58.955,344.79 -121,399,145.23
扣除非经常性损益后的净利润 -58,931,868.01 -152,272,093.13
宝成仪表 2018 年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
3.对外担保、委托理财等情况
中航电子不存在委托宝成仪表理财的情形，不存在宝成仪表占用上市公司资金的情况。
根据公司与航空工业集团签署的《国家专项建设基金股东借款保证合同》，中航电子为宝成仪表向航空工业集团 2,000 万元借款提供担保。根据《股权转让协议》的约定，上述担保将自本次股权转让协议生效之日起转由机载公司承担，并在交割日前完成担保转移手续。
4.权属状况
标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.相关资产运营情况的说明
本次股权转让完成后，中航电子不再控制宝成仪表，宝成仪表亦不再纳入公司合并报表范围。
四、关联交易价格确定的原则及依据
本次股权转让的交易价格以经有权之国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为基础协商确定。
具有从事证券、期货业务资格的中发国际资产评估有限公司出具了中发评报字[2019]第 111 号《中航航空电子系统股份有限公司拟转让陕西宝成航空仪表有限责任公司股权项目所涉及的陕西宝成航空仪表有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（详见附
件 2）。截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日，宝成仪表总资产账面
价值为 181,505.66 万元，总负债账面价值为 150,608.66 万元，净资产账面价值为 30,897.00 万元；总资产评估价值为 207,436.85 万元，总负债评估价值为 150,608.66 万元，净资产评估价值为56,828.19 万元，净资产评估价值较账面价值增值 25,931.19 万元，增值率为 83.93%。前述评估结果已经航空工业集团备案。
本次评估主要采用资产基础法，资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 4 月 30 日
被评估单位：陕西宝成航空仪表有限责任公司 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A× 100
1 流动资产 127,098.33 127,101.53 3.20 -
2 非流动资产 54,407.33 80,335.32 25,927.99 47.66
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 1,200.00 1,802.41 602.41 50.20
7 投资性房地产 7,075.67 8,538.49 1,462.82 20.67
8 固定资产 33,137.78 40,820.91 7,683.13 23.19
9 在建工程 6,227.94 6,349.57 121.63 1.95
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 -
