中航电子
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2013— 016
中航机载电子股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司拟向中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“航电系统公司”）收购
其持有的北京青云航空仪表有限公司（以下简称“青云仪表”）100%股权、苏州长
风航空电子有限公司（以下简称“长风电子”）100%股权；向汉中航空工业（集团）
有限公司（以下简称“汉航集团”）购买其持有的陕西东方航空仪表有限责任公司
（以下简称“东方仪表”）股权（以下简称“本次收购”）。
为进行上述收购事宜，公司委托具有从事证券、期货业务资格的中瑞岳华会计
师事务所（特殊的普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）对青云仪表、长风电子分
别进行了审计，并委托北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）
对公司收购青云仪表100%股权、长风电子100%股权进行评估。
青云仪表100%股权、长风电子100%股权的最终交易价格将以经有权之主管部门
备案确认的以2012年12月31日为基准日青云仪表、长风电子经评估的净资产值确定。
东方仪表目前仍为全民所有制企业，汉航集团正在对东方仪表实施改制，
待改制及相关审计、评估完成并报有权之主管部门备案后，公司将和汉航集团
签署正式收购协议。
? 交易风险：
本次收购尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东
将在股东大会上回避对该议案的表决。
本次收购尚待中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）批准，相关评
估报告尚待有权之主管部门备案。
? 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，
公司不存在与本次交易之同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
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?东方仪表尚待完成改制，相关审计、评估尚待有权之主管部门备案。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟向航电系统公司收购其持有的青云仪表100%股权、长风电子100%股权、
向汉航集团收购其持有的改制完成后的东方仪表100%股权。
本次收购的股权转让价格如下：
（1）青云仪表100%股权、长风电子100%股权转让价格：人民币140,171万元；
（2）东方仪表的股权转让价格将以经评估机构评估并经有权之主管部门备案确
认的评估值为准；
上述标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情形。最终交易
价格公司将以经评估机构评估并经有权之主管部门备案确认的评估值为准。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资
产重组。
鉴于航电系统公司、汉航集团为公司关联股东，青云仪表、长风电子为航电公
司的直接控股子公司，东方仪表改制完成后将成为汉航集团直接控股公司，与本公
司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司不存在与本次交易之同一关联人或不同
关联人之间交易类别相关的关联交易。
（二）关联交易的审批程序
2012年12月7日，公司第五届董事会2012年度第五次会议审议并通过《关于
审议购买中航航空电子系统有限责任公司相关资产的议案》。
2013年6月13日公司第五届董事会2013年度第五次会议审议并通过了《关于
审议调整购买中航航空电子系统有限责任公司相关资产的议案》及《关于审议购买
汉中航空工业（集团）有限公司相关资产的议案》。
上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可及公司董
事会关联交易委员会审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，非
关联董事表决通过该关联交易议案。独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
本次收购尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在
股东大会上回避对该议案的表决。公司董事会提请股东大会授权公司董事长办理公
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司本次收购的具体相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行
与公司本次收购相关的一切协议、合同和文件，办理有关审批事宜，根据经有权之
主管部门备案确认的最终评估值对本次收购股权转让价格作相应调整等。
二、关联方关系介绍
（一） 航电系统公司
航电系统公司持有公司18.15%的股份，与公司受同一实际控制人中国航空工业
集团公司控制。
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层
成立日期：2009年8月25日
注册资本：21,000万元
经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生
产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配
套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、传感器、汽车零部件及系统、
制冷系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、工业产品等的研制、生产、
