中航航空电子设备股份有限公司
发行股份购买资产之
重大资产重组暨关联交易
2012年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二零一三年四月
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独立财务顾问声明
中国国际金融有限公司（简称“中金公司”）接受中航航空电子设备
股份有限公司（简称“中航电子”、“公司”）的委托，担任中航电子向
中国航空工业集团公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航航空电子
系统有限责任公司和汉中航空工业（集团）有限公司发行股份购买资产之
重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《上市公
司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财
务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市
规则（2012年修订）》等法律法规和规定的要求，中金公司本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、
资料和其他依据，出具了本意见。
本意见不构成对中航电子的任何投资建议，对投资者根据本意见所作
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中航电子向本独立财务顾问提供了出具本意见所必需的资料；中航电
子保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
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释义
在本意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、中航电子、上市公司 指 中航航空电子设备股份有限公司
中航工业 指 中国航空工业集团公司
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
系统公司 指 中航航空电子系统有限责任公司
汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司
交易对方、发行对象 指 中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团
民机公司 指 中国民用飞机开发公司
航空供销公司 指 中国航空工业供销有限公司（原中国航空工业供
销总公司）
财务公司 指 中航工业集团财务有限责任公司
华燕仪表 指 陕西华燕航空仪表有限公司
千山航电 指 陕西千山航空电子有限责任公司
宝成仪表 指 陕西宝成航空仪表有限责任公司
太航仪表 指 太原航空仪表有限公司
凯天电子 指 成都凯天电子股份有限公司
兰州飞控 指 兰州飞行控制有限责任公司
青云仪表 指 北京青云航空仪表有限公司
东方仪器 指 国营东方仪器厂
宝成科技 指 陕西宝成航空科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
本意见 指 《关于中航航空电子设备股份有限公司发行股份
购买资产之重大资产重组暨关联交易2012年度
持续督导意见暨持续督导总结报告》
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融有限公司
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
标的资产、交易标的 指 (1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2)中
航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控
100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表100%
的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表
12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表
67.10%的股权、千山航电96.44%的股权
购入公司 指 千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太
航仪表、华燕仪表
本次交易、本次重大资产重组 指 中航电子向发行对象发行股份购买标的资产
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2010年4月30日
交割日 指 交易对方向中航电子交付标的资产的日期，即
2011年4月30日，自交易交割日起，标的资产
