股票简称：ST 昌河 股票代码：600372 上市地点：上海证券交易所
中航航空电子设备股份有限公司
发行股份购买资产
之
重大资产重组暨关联交易报告书
交易对方 地址
中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路 128 号
中国航空科技工业股份有限公司 北京市经济技术开发区荣昌东街甲 5 号２号楼 8 层
中航航空电子系统有限责任公司 北京市海淀区北三环西路 43 号 6 区 128 号三层
汉中航空工业（集团）有限公司 陕西省汉中市劳动东路 33 号
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
签署日期：2011 年 4 月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本
报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资
产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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报告书修订特别提示
本公司已根据本次重大资产重组的最新进展和《中国证监会行政许可申请材料补正
通知书》（第 101575 号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第
101575 号）、 关于中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反
馈意见的函》（上市部函[2011]049 号）对已于 2010 年 8 月 21 日公告的《中航航空电子
设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》进行
了补充和完善。本报告书补充和完善的主要内容体现在以下方面：
一、更新披露了上市公司的股票简称，将“*ST 昌河”更新为“ST 昌河”。详见本
报告书“封面页；第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况”。
二、根据最新项目进展更新披露了本次重大资产重组的决策程序和批准情况。详见
本报告书“声明/重大事项提示 二、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交
易/三、本次交易发行股份的价格和发行数量；第一章 交易概述 二、本次交易方案简介
（八）定价基准日及发行价格、（十三）本次交易构成关联交易、（十四）本次交易构成
重大资产重组/三、本次交易的决策程序和批准情况”及其他章节中的相关内容。
三、补充披露了中航工业、中航科工、航空供销公司和民机公司关于发行日前拥有
权益的本公司股份锁定期的相关承诺。详见本报告书“重大事项提示 四、本次交易发
行股份的价格和发行数量；第一章 交易概述 二、本次交易方案简介 （十）锁定期；
第七章 发行股份情况 （五）锁定期”。
四、补充披露了部分关于同业竞争的表述以及避免同业竞争的措施及相关承诺和托
管安排。详见本报告书“重大事项提示 五、关于本次交易完成后同业竞争的情况；第
八章 本次交易的合规性分析 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定 （二）
关于避免同业竞争和规范关联交易的安排；第十二章 同业竞争与关联交易 一、同业竞
争 （二）本公司与中航工业控股的企业存在产品业务相近的情形不会对上市公司生产、
经营造成实质不利影响/（三）避免同业竞争的措施”。
五、补充披露了涉及房产及车辆等瑕疵资产的权属办理进展情况以及中航工业出具
的相关承诺。详见本报告书“重大事项提示 六、交易对方关于标的资产的承诺；第十
四章 其他重要事项说明 五、购入公司中存在权属瑕疵的资产情况及相关补偿承诺”。
六、补充披露了购入公司经营资质办理进展情况以及相关资质办理延期的风险。详
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见本报告书“重大事项提示 七、主要风险因素；第五章 交易标的业务与技术情况 二~
七 （十）安全生产及环境保护情况/（十一）主要经营资质情况”。
七、补充披露了非航空电子业务情况、非航空电子业务资产注入上市公司的必要性
及合理性、拓展民品业务的相关风险提示、公司拓展民品业务的相关计划与安排及风险
应对措施。详见本报告书“重大事项提示 七、主要风险因素；第五章 交易标的业务与
技术情况 八、非航空电子设备业务情况”。
八、补充披露了购入公司军、民品业务构成以及保密信息的处理和信息披露豁免及
申请豁免程序。详见本报告书“重大事项提示 八、军品生产的保密信息情况及信息披
露豁免程序；第五章 交易标的业务与技术情况 一、购入公司军、民品业务构成及保密
信息披露情况”。
九、更新披露了期间损益归属的安排。详见本报告书“第一章 交易概述 二、本次
交易方案简介 （十一）期间损益的归属；第六章 本次交易合同的主要内容 （六）评
估基准日至交割日标的资产的损益安排”。
十、更新披露了交易对方基本情况及其主要下属企业情况。详见本报告书“第三章
交易对方基本情况 二、交易对方的基本情况 （二）中航科工/（三）系统公司/（四）
汉航集团”。
十一、补充披露了购入公司部分历史沿革情况。详见本报告书“第四章 交易标的
基本情况 二~七 （二）历史沿革”。
十二、补充披露了购入公司的收益法评估情况、千山航电历史股权转让情况及对本
次交易评估的影响、凯天电子近两次评估差异原因说明。详见本报告书“第四章 交易
标的基本情况 二~七 （九）资产评估情况”。
十三、补充披露了宝成仪表下属公司宝成科技的股权变动和注销情况、注入方系统
公司对此注销事宜所产生税费的承诺、宝成科技注销的股权安排及对评估值的影响。详
见本报告书“第四章 交易标的基本情况 三、宝成仪表的基本情况 （五）主要下属公
司情况/（九）资产评估情况”。
十四、补充披露了购入公司产品定价方式。详见本报告书“第五章 交易标的业务
与技术情况 二~七 （三）经营模式”。
十五、更新披露了华燕仪表租用汉航集团房屋的最新情况。详见本报告书“第五章
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交易标的业务与技术情况 二、华燕仪表业务与技术情况 （八）使用他人资产或许可他
人使用资产情况”。
十六、补充披露了关于《一致行动协议》的描述。详见本报告书“第七章 发行股
份情况 三、发行股份前后公司的股权结构变化”。
十七、补充披露了本次交易新增股份发行定价的公允性分析。详见本报告书“第九
章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 二、本次交易价格的公允性分析 （二）本
次交易新增股份发行定价分析”。
十八、补充披露了补充披露了与中航工业财务公司之间的存贷款交易情况及独立董
事意见。详见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易 二、关联交易 （三）本次交
易完成后的关联交易情况/（八）独立董事对本次交易后上市公司关联交易的意见”。
十九、补充披露了补充披露了关联方资金占用情况。详见本报告书“第十二章 同
业竞争与关联交易 二、关联交易 （三）本次交易完成后的关联交易情况”。
二十、补充披露了本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况、未决诉
讼及融资保理业务情况以及授权经营的土地使用权情况。详见本报告书“第十四章 其
他重要事项说明 四、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况/六、未决
诉讼及融资保理业务情况/七、授权经营的土地使用权情况”。
二十一、根据上市公司 2010 年 1-9 月的审计及经营情况、截至 2010 年 9 月 30 日
的股权结构以及购入公司 2010 年 1-9 月的审计及经营情况，补充披露了上市公司 2010
年 1-9 月份实际和备考的财务数据，补充披露了购入公司 2010 年 1-9 月份的财务数据及
业务数据，更新披露了上市公司 2010 年和 2011 年实际和备考的盈利预测资料。详见本
报告书“第二章 上市公司基本情况；第四章 交易标的基本情况；第五章 交易标的业
务与技术情况；第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析；第十一章 财务会计信
息；第十二章 同业竞争与关联交易 二、关联交易”及其他章节中的相关内容和数据。
二十二、更新披露了公司律师意见。详见本报告书“第十五章 独立董事及中介机
构的结论性意见 二、中介机构对于本次交易的意见 （二）公司律师意见”。
二十三、更新了备查文件。详见本报告书“第十八章 备查文件及备查地点 一、备
查文件”。
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重大事项提示
一、本次交易标的资产价格
本次交易的标的资产分别为中国航空工业集团公司（“中航工业”）、中国航空科技
工业股份有限公司（“中航科工”）、中航航空电子系统有限责任公司（“系统公司”）、汉
中航空工业（集团）有限公司（“汉航集团”）持有的下述资产，包括：(1)中航工业持有
的陕西千山航空电子有限责任公司（“千山航电”）3.56%的股权；(2)中航科工持有的成
都凯天电子股份有限公司（“凯天电子”）86.74%的股份、兰州飞行控制有限责任公司（“兰
州飞控”）100%的股权；(3)系统公司持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（“宝成仪
表”）100%的股权、太原航空仪表有限公司（“太航仪表”）100%的股权以及陕西华燕航
空仪表有限公司（“华燕仪表”）12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的
股权、千山航电 96.44%的股权。上述交易完成后，本公司的实际控制人仍为中航工业，
控股股东仍为中航科工，实际控制人和控股股东均未发生变更。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的经国务院国资委备案的标的资产的评估
报告，标的资产评估值合计为 255,839 万元，同口径下对应的标的资产母公司报表净资
产账面值合计 189,932 万元，评估增值 65,907 万元，评估增值率为 34.70%。
二、本次发行
