中航电子
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股票代码：600372 股票简称：*ST昌河 编号：2010-22
中航航空电子设备股份有限公司
2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重 要 提 示
1、本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
2、本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准；本次重大资产重组涉及的股票
发行将触发中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团的要约收购义务，尚待取
得中国证监会豁免要约收购义务的核准。
一、会议召开情况
1、召开时间： 2010年9月13日（星期一）下午2：30
2、召开地点：北京艾维克大厦四层第四会议室
3、股权登记日：2010年9月8日
4、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式
5、召集人：公司董事会
6、主持人：公司董事长卢广山先生
7、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规定。中航电子
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二、会议的出席情况
参加现场会议和参与上海证券交易所交易网络系统投票的股东（含股东代理人，
下同）共620 名，代表股份356,375,922 股，占公司总股本的73.54%，其中有表决权
的股东616 名，代表有表决权的股份数为39,005,958 股，占公司股份总数的8.05 %；
出席现场会议的股东6 名、其中有表决权的股东2 名，代表有表决权股份9,011,513
股；通过网络投票的股东614 名、代表股份29,994,445 股。
三、提案审议和表决情况
1、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
股东对本次重大资产重组的具体事宜进行了逐项表决，形成具体决议如下：
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团。
表决情况：赞成：37,070,738 股，占有表决权股份总数的95.04%；反对：452,000
股，占有表决权股份总数的1.16%；弃权：1,483,220 股，占有表决权股份总数的3.80%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（2）标的资产
公司拟发行股份购买的标的资产为：中航工业持有千山航电的3.56%的股权；中
航科工持有凯天电子的86.74%的股份、持有兰州飞控的100%的股权；系统公司持有宝
成仪表的100%的股权、持有太航仪表的100%的股权、持有华燕仪表的12.90%的股权；
汉航集团持有华燕仪表的67.10%的股权、持有千山航电的96.44%的股权。
标的资产的交易价格系依据具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经国中航电子
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务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估报告所确
定的评估值为依据确定。具体如下：
标的资产 评估值（万元人民币）
千山航空100%的股权 29,414.76
凯天电子86.74%的股份 65,567.09
兰州飞控100%的股权 28,209.06
宝成仪表100%的股权 63,776.71
太航仪表100%的股权 48,880.24
华燕仪表80%的股权 19,991.16
表决情况：赞成：37,020,268 股，占有表决权股份总数的94.91%；反对：447,300
股，占有表决权股份总数的1.15%；弃权：1，538,390 股，占有表决权股份总数的3.94%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（3）期间损益的归属
本次重大资产重组系以2010 年4 月30 日作为审计和评估的基准日。
标的资产自基准日（不包括基准日当日）至公司与交易对方签署的《发行股份购
买资产协议》（以下简称“重组协议”）约定的交易对方向中航电子交付标的资产之日（以
下简称“交割日”）当月月末期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由上市
公司享有或承担。
表决情况：赞成：37,020,268 股，占有表决权股份总数的94.91%；反对：429,900
股，占有表决权股份总数的1.10%；弃权：1,555,790 股，占有表决权股份总数的3.99%。中航电子
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关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（4）对价支付方式
公司采取向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
表决情况：赞成：36,996,768 股，占有表决权股份总数的94.85%；反对：427,300
股，占有表决权股份总数的1.1%；弃权：1,581,890 股，占有表决权股份总数的4.05%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（5）标的资产过户
根据重组协议，各方约定于交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努力于
交割日后180 日内完成所有于交割日未完成的本次重大资产重组事项及程序。
表决情况：赞成：37,003,468 股，占有表决权股份总数的94.87%；反对：427,300
股，占有表决权股份总数的1.1%；弃权：1,575,190 股，占有表决权股份总数的4.03%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（6）违约责任
交易对方同意就其中的一方或几方违反重组协议，及/或在公司已完全履行重组协
议项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标的资产相关的、任何交易对方作为非责
任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、
责任、赔偿、费用及开支，交易对方根据各自应承担的责任分别向公司作出赔偿，以免中航电子
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除公司因此而蒙受的损失。
表决情况：赞成：36,962,268 股，占有表决权股份总数的94.76%；反对：427,300
股，占有表决权股份总数的1.1%；弃权：1,616,390 股，占有表决权股份总数的4.14%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（7）标的资产涉及的人员
购入公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司，目
前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该等人员的全部
责任。
表决情况：赞成：36,982,168 股，占有表决权股份总数的94.81%；反对：427,300
股，占有表决权股份总数的1.1%；弃权：1,596,490 股，占有表决权股份总数的4.09%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（8）本次重大资产重组方案决议有效期
与本次重大资产重组方案有关的决议自本次重大资产重组的方案经股东大会审议
通过之日起十二个月内有效。
表决情况：赞成：37,003,468 股，占有表决权股份总数的94.87%；反对：427,300
股，占有表决权股份总数的1.1%；弃权：1,575,190 股，占有表决权股份总数的4.03%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。中航电子
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（9）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决情况：赞成：37,003,468 股，占有表决权股份总数的94.87%；反对：427,300
股，占有表决权股份总数的1.1%；弃权：1,575,190 股，占有表决权股份总数的4.03%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（10）发行方式
采取非公开发行方式。
表决情况：赞成：37,154,668 股，占有表决权股份总数的95.25%；反对：437,400
股，占有表决权股份总数的1.12%；弃权：1,413,890 股，占有表决权股份总数的3.63%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（11）发行数量
根据经国务院国资委备案的《资产评估报告书》，公司向交易对方发行股份的
股份数如下：
本次重大资产重组完成后
交易对方名称
新发股份数（股） 合计持有股份数（股） 占中航电子总股本的比例
中航工业 1,379,664 76,004,838 9.25%中航电子
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本次重大资产重组完成后
交易对方名称
新发股份数（股） 合计持有股份数（股） 占中航电子总股本的比例
中航科工 123,552,235 365,540,192 44.49%
系统公司 152,675,262 152,675,262 18.58%
汉航集团 59,466,640 59,466,640 7.24%
注：发行股份的数量不为整数的，向下调整为整数，其中不足一股的余额由公司以现金分
别向交易对方中的相关方支付。
表决情况：赞成：34,798,117 股，占有表决权股份总数的89.21%；反对：1,413,866
股，占有表决权股份总数的3.62%；弃权：2,793,975 股，占有表决权股份总数的7.17%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（12）发行对象
本次重大资产重组的发行对象为中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团，不
涉及其他投资者。
表决情况：赞成：37,036,668 股，占有表决权股份总数的94.95%；反对：437,400
股，占有表决权股份总数的1.12%；弃权：1,531,890 股，占有表决权股份总数的3.93%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（13）定价基准日及发行价格
本次发行股份的价格以定价基准日前20 个交易日股票交易均价7.58 元/股为基
础，以7.58 元/股与以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝
7.58*[第四届董事会2010 年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价中航电子
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/本公司股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价]）两者孰高的原则，最终
确定为7.59 元/股（如公司在定价基准日至本次股票发行期间发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行的价格将作相应调整）。
