股票简称：*ST 昌河 股票代码：600372 上市地点：上海证券交易所
中航航空电子设备股份有限公司
发行股份购买资产
之
重大资产重组暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 地址
中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路128 号
中国航空科技工业股份有限公司 北京市经济技术开发区荣昌东街甲5 号２号楼8 层
中航航空电子系统有限责任公司 北京市海淀区北三环西路43 号6 区128 号三层
汉中航空工业（集团）有限公司 陕西省汉中市劳动东路33 号
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
签署日期：2010 年8 月1
声 明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本
报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机
构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资
产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2
重大事项提示
一、本次交易标的资产价格
本次交易的标的资产分别为中国航空工业集团公司（“中航工业”）、中国航空科技
工业股份有限公司（“中航科工”）、中航航空电子系统有限责任公司（“系统公司”）、汉
中航空工业（集团）有限公司（“汉航集团”）持有的下述资产，包括：(1)中航工业持有
的陕西千山航空电子有限责任公司（“千山航电”）3.56%的股权；(2)中航科工持有的成
都凯天电子股份有限公司（“凯天电子”）86.74%的股份、兰州飞行控制有限责任公司（“兰
州飞控”）100%的股权；(3)系统公司持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（“宝成仪
表”）100%的股权、太原航空仪表有限公司（“太航仪表”）100%的股权以及陕西华燕航
空仪表有限公司（“华燕仪表”）12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的
股权、千山航电96.44%的股权。上述交易完成后，本公司的实际控制人仍为中航工业，
控股股东仍为中航科工，实际控制人和控股股东均未发生变更。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的经国务院国资委备案的标的资产的评估
报告，标的资产评估值合计为255,839 万元，同口径下对应的标的资产母公司报表净资
产账面值合计189,932 万元，评估增值65,907 万元，评估增值率为34.70%。
二、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易
中航电子将通过本次交易取得购入公司的全部股权或控股权。根据中瑞岳华出具的
购入公司的审计报告，截至2009 年末，购入公司经审计的资产总额合计为469,938 万元，
占上市公司2009 年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为492.57%；购
入公司在2009 年度所产生的营业收入合计为210,241 万元，占上市公司2009 年度经审
计的合并财务会计报告营业收入比例为175.39%；截至2009 年末，购入公司归属于母
公司所有者权益合计为186,341 万元，占上市公司2009 年经审计的合并财务报表期末归
属于母公司所有者权益的比例为268.22%；标的资产的交易价格为255,839 万元，占上
市公司2009 年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为368.26%。3
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证券监督管理委
员会（“中国证监会”）核准后方可实施。
鉴于中航工业为本公司实际控制人，中航科工为本公司控股股东，系统公司为中航
工业下属的全资子公司，汉航集团为中航工业下属控股子公司通飞公司的全资子公司，
本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联
方回避表决相关议案。
三、本次交易的实施存在不确定因素
本次交易的实施尚需满足以下交易条件：
1、国务院国资委批准本次交易。
2、本公司股东大会批准本次交易，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统
公司、汉航集团向中国证监会申请豁免要约收购义务。
3、中国证监会核准本次交易。
4、中国证监会同意豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对本公司的要
约收购义务。
四、本次交易发行股份的价格和发行数量
本次交易发行股份的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，由于本公司
股票于2009 年4 月10 日起停牌，并于2009 年5 月11 日暂停上市，故定价基准日前20
个交易日即为2009 年4 月10 日前20 个交易日。本次发行股份的价格以定价基准日前
20 个交易日股票交易均价7.58 元/股为基础，以7.58 元/股与以停牌期间上海证券综合
指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝7.58*[第四届董事会2010 年度第五次会议前最后一
个交易日上海证券综合指数收盘价/本公司股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指
数收盘价]）两者孰高的原则，最终确定为7.59 元/股。定价基准日至本次股票发行期间，
公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行
的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。本次发行股份的最终发行4
价格尚需经公司股东大会审议确定。
本次发行股份的数量根据标的资产经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产
评估报告确定的评估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量=经备
案的评估值÷发行价格。根据经备案的标的资产评估值和发行价格，本次发行数量约为
3.37 亿股，发行股份的数量应为整数，标的资产评估值和发行价格确定的股份数量中不
足一股的余额由上市公司以现金分别向交易对方补足。最终数量以中国证监会核准的结
果为准。中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团本次以标的资产认购的股份自本次
发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
五、关于本次交易完成后同业竞争的情况
通过本次交易，中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产品业务将实现上
市，从而基本实现中航工业所属航空电子板块的整体上市。本次交易完成后，中航工业
控股企业中尚有两家企业与中航电子主营业务相近，但由于航空电子业务领域为各种类
型飞机配套提供的航空产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向
的对象亦具有较大的差异，因此上述两家企业因其主营产品所应用的飞机机型、市场和
最终客户与本公司及本次拟注入的标的资产不同，不会与本次交易完成后本公司的产品
和业务形成竞争；其未纳入本次交易的注资范围，亦不会对本公司的生产、经营造成不
利影响。
六、交易对方关于标的资产的承诺
本公司于2010 年6 月1 日与交易对方中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团
就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并于2010 年7 月5 日签署
了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
在《发行股份购买资产协议之补充协议》中，交易对方承诺：若由于交割日前发生
之事实（无论是否披露），而导致购入公司的资产存在重大瑕疵并因此给上市公司造成
实际损失的，于交割日后，上市公司知悉该事实后应先促使购入公司采取合理的补救措5
施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补上市公司实际损失的，交易对方中的相关方
应按本次重大资产重组前持有购入公司股权的比例分别向上市公司承担差额部分。
七、主要风险因素
1、盈利预测及相关风险
审计机构中瑞岳华对中航电子及购入公司2010 年、2011 年的盈利预测报告进行了
审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署
日已知的资料对本公司及购入公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设
是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预
测期内出现对盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无
法获知且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力可能对盈利预测的实现造成
重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营
结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
2、公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相
关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其
价值。由于公司自2009 年4 月10 日起停牌，并于5 月11 日起暂停上市，至今未复牌
交易，且暂停上市期间公司通过向中航工业非公开发行股份并与中航工业完成资产置
换，公司股票复牌后可能出现股价大幅波动。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格
的重大信息，供投资者做出投资判断。
3、部分房产尚待完善权属证明文件的风险
截至本报告书签署日，各购入公司及其下属子公司所拥有的房屋共计357,406 平方
米，其中尚待办理房产证的房屋合计315 平方米，占房屋总面积的0.09%。目前该等房
屋资产所属公司已经向有关部门提交了权属证明的申请，若无法办理上述权属证明文
件，购入公司存在无法使用上述资产的风险。对此，交易对方承诺：就购入公司尚未取6
得《房屋所有权证》的房产，交易对方将分别努力促使购入公司在本次重大资产重组的
交割日前取得该等房产的《房屋所有权证》。若购入公司未能在本次重大资产重组的交
割日前取得该等房产的《房屋所有权证》并因此给上市公司造成损失的，交易对方中的
相关方应按本次重大资产重组前持有购入公司
