中航电子
股票代码：600372 股票简称：*ST昌河 编号：临2010 — 15
中航航空电子设备股份有限公司
第四届董事会2010年度第四次会议决议公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2010年度第四次会议通知及会议材料于2010年5月22日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2010年6月1日在北京艾维克大厦六层第六会议室以现场方式召开。会议由董事长卢广山主持，会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司本次拟向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航系统科技有限责任公司（以下简称“系统公司”）及汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）购买陕西千山航空电子有限责任公司（以下简称“千山航电”）100%的股权、成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）86.74%股份、兰州飞行控制有限责任公司（以下简称“兰州飞控”）100%的股权、陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）100%的股权、太原航空仪表有限公司（以下简称“太航仪表”）100%的股权、陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称“华燕仪表”）80%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。 - 1 -中航电子
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，全体董事认为，公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致公司不符合股票上市条件的情况；本次交易所涉及的资产定价将以具有证券从业资格的资产评估机构评估的并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；本次交易标的中，除部分股权（系统公司收购华燕仪表12.90%的股权及中航科工收购兰州飞控100%的股权）尚未完成工商变更登记手续、交易标的所在公司的少量土地和房产尚待办理资产权属证明文件，该等股权的工商变更登记手续及资产的权属证明文件预计可在下一次召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项前办理完毕外，相关资产均为权属清晰的经营性资产，且交易标的所涉及的股权已根据千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太航仪表、华燕仪表（以下简称“购入公司”）章程取得其他股东就本次股权转让放弃优先认购权的同意（如需），不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务也将得到合法处理；通过本次交易，公司的业务范围将从航空机载照明与控制系统产品制造业务扩大到整个航空机载电子设备领域，进一步完善了航电业务产业链、丰富了产品结构，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的有关规定：本次发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；本次公司购买的股权资产为相关企业的控股权，且不存在出
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资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，有利于减少上市公司与购入公司间的关联交易，且上市公司将对本次重大资产重组完成后的日常关联交易进行清理，并将与中航工业签署关联交易协议，该等协议均将采用最终用户定价及独立第三方定价的方式，所规定的交易标的均将为公司的正常经营所必须。
与会董事均投了赞成票
二、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组及公司与关联方之间的关联交易，关联董事卢广山、白小刚、胡创界、刘忠文、闫灵喜在本议案表决时履行回避义务。
一、 交易方案的主要内容
非关联董事一致通过了本次交易方案的如下主要内容：
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团。
（二）标的资产
公司拟发行股份购买的标的资产为：(1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2)中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。
标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
（三）期间损益的归属
本次交易以2010年4月30日作为评估基准日，该日为本次交易审计、评估基准
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日。
标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”）约定的交易对方向中航电子交付标的资产之日（以下简称“交割日”）当月月末期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由公司享有或承担。
（四）对价支付方式
公司采取向交易对方发行股票的方式支付交易对价。
（五）标的资产过户
根据重组协议，各方约定于交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努力于交割日后180日内完成所有于交割日未完成的本次交易事项及程序。
（六）违约责任
交易对方同意就其中的一方或几方违反重组协议，及/或在公司已完全履行重组协议项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标的资产相关的、任何交易对方作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对方根据各自应承担的责任分别向公司作出赔偿，以免除公司因此而蒙受的损失。
（七）标的资产涉及的人员
购入公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该等人员的全部责任。购入公司的员工在本次交易完成后将成为上市公司员工。
（八）本次交易方案决议有效期
与本次交易方案有关的决议自本次交易的方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、 非公开发行股份的方案
非关联董事逐项表决通过了非公开发行股份的以下具体方案：
（一）发行股份的种类和面值 - 4 -中航电子
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
采取非公开发行方式。
（三）发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。根据标的资产的预估值和发行底价，公司拟发行股份的数量约为3.53亿股。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
（四）发行对象
本次发行对象为中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团，不涉及其他投资者。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会决议公告日，由于公司股票于2009年4月10日起停牌，并于2009年5月11日暂停上市，故定价基准日前20个交易日即为2009年4月10日前20个交易日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即不低于7.58元/股。最终发行价格将由上市公司另行召开董事会通过，并提请股东大会审议确定。
定价基准日至本次股票发行期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）锁定期
中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金投向
公司通过发行股份认购标的资产不涉及募集资金投向。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 - 5 -中航电子
在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共享本次发行前滚存未分配利润。
非关联董事一致通过了本议案。
三、《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》
三、《关于〈中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉的议案》
本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事卢广山、白小刚、胡创界、刘忠文、闫灵喜在本议案表决时履行回避义务。
非关联董事一致通过了本议案。
（《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》见同日公告）
特此公告
中航航空电子设备股份有限公司
董 事 会
2010年6月1日
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中航航空电子设备股份有限公司关于
发行股份购买资产暨关联交易的独立董事事先认可函
中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国航空工业集团公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航系统科技有限责任公司及汉中航空工业（集团）有限公司购买太原航空仪表有限公司100%的股权、陕西宝成航空仪表有限责任公司100%的股权、兰州飞行控制有限责任公司100%的股权、成都凯天电子股份有限公司86.74%股权、陕西千山航空电子有限责任公司100%的股权、陕西华燕航空仪表有限公司80%的股权。上述事项构成上市公司重大资产重组行为，同时构成上市公司重大关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中航航空电子设备股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就提交公司第四届董事会2010年度第四次会议审议的与本次重大资产重组相关的事项事前予以认可。
