600371 沪市 万向德农

证券代码：600371                    证券简称：万向德农                公告编号：2024—008
                    万向德农股份有限公司

    关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 12 日召开了第九届董事会第
二十一次会议，会议审议通过了修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度的议案，现将相关事项公告如下：

    一、修订《公司章程》的相关情况

    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据新颁布实施的《上市公司独立董事管理办法》等最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订。

    具体内容如下：
 序

                      原条款                              修订后条款

 号

          第一百一十三条  公司设立独立      第一百一十三条  公司设立独立董事，
      董事。独立董事是指不在公司担任除董 建立独立董事制度。独立董事是指不在公司
      事外的其他职务，并与公司及其主要股 担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
      东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害
      的关系的董事。                      关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
          公司董事会成员中应当有三分之 断的关系的董事。独立董事应当独立履行职
      一以上独立董事，其中至少有一名会计 责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
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      专业人士。独立董事应当忠实履行职务， 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关
      维护公司利益，尤其要关注社会公众股 系的单位或个人的影响。

      股东的合法权益不受损害。                独立董事对公司及全体股东负有忠实
          独立董事应当独立履行职责，不受 与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中
      公司主要股东、实际控制人或者与公司 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
      及其主要股东、实际控制人存在利害关 会）规定、上海证券交易所业务规则和公司
      系的单位或个人的影响。              章程的规定，认真履行职责，在董事会中发

                                        挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
                                        护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
                                            公司聘任的独立董事占董事会成员的
                                        比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
                                        计专业人士。公司董事会中设置审计委员会。
                                        审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
                                        理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
                                        并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

        第一百一十四条  独立董事应当      第一百一十四条  独立董事的任职资
    符合下列条件：                      格：

        （一）根据法律、法规及其他有关      担任独立董事应当符合下列条件：

    规定，具备担任上市公司董事的资格；    （一）根据法律、法规及其他有关规定，
        （二）具有《关于在上市公司建立 具备担任上市公司董事的资格；

    独立董事制度的指导意见》所要求的独    （二）具有本条下款所述的独立性；

    立性：                                  （三）具备上市公司运作的基本知识，
        （三）具备上市公司运作的基本知 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    识，熟悉相关法律、行政法规、规章及    （四）具有五年以上履行独立董事职责
    规则；                              所必须的法律、会计或者经济等工作经验；
        （四）有五年以上法律、经济或者    （五）具有良好的个人品德，不存在重
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    其他履行独立董事职责所必须的工作经 大失信等不良记录；

    验；                                    （六）法律、行政法规、中国证监会规
        （五）能够阅读、理解上市公司的 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
    财务报表；                          他条件。

        （六）有足够的时间和精力履行独    独立董事必须保持独立性，下列人员不
    立董事职责。                        得担任独立董事：

                                            （一）在公司或者公司附属企业任职的
                                        人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
                                        属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
                                        是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
                                        母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配

                                        偶的父母等）；

                                            （二）直接或间接持有公司已发行股份
                                        1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
                                        股东及其配偶、父母、子女；

                                            （三）在直接或间接持有公司已发行股
                                        份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
                                        东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
                                            （四）在公司控股股东、实际控制人的
                                        附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                                            （五）与公司及控股股东、实际控制人
                                        或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
                                        员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
                                        股东、实际控制人任职的人员；

                                            （六）为公司及控股股东、实际控制人
                                        或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
                                        保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
                                        的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
                                        员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
                                        高级管理人员及主要负责人；

                                            （七）最近十二个月内曾经具有第一项
                                        至第六项所列举情形的人员；

                                            （八）法律、行政法规、中国证监会规
                                        定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
                                        不具备独立性的其他人员。

                                            独立董事应当每年对独立性情况进行
                                        自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
                                        当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
                                        并出具专项意见，与年度报告同时披露。

        第一百一十五条    下列人员不      第一百一十五条    独立董事原则上
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    得担任独立董事：                    最多在三家境内上市公司担任独立董事，并

        （一）在公司或者公司附属企业任 应当确保有足够的时间和精力有效地履行独
    职的人员及其直系亲属、主要社会关系 立董事的职责。

    （直系亲属是指配偶、父母、子女等；      独立董事每年在公司的现场工作时间
    主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 应当不少于十五日。

    儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄      除按规定出席股东大会、董事会及其专
    弟姐妹等）；                        门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
        （二）直接或间接持有公司已发行 可以通过定期获取上市公司运营情况等资
    股份 1％以上或者是公司前十名股东中 料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
    的自然人股东及其直系亲属；          人和承办公司审计业务的会计师事务所等中
        （三）在直接或间接持有公司已发 介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
    行股份 5％以上的股东单位或者在公司 多种方式履行职责。

    前五名股东单位任职的人员及其直系亲

    属；

        （四）最近一年内曾经具有前三项

    所列举情形的人员；