证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2022—025
万向德农股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 19 日召开了第
九届董事会第十六次会议，会议审议通过了修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号----规范运作》等法律法规的最新规定，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订并办理工商变更登记，修订内容详见本公告附件《公司章程修正案》。
本次修订后的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议。
二、修订《股东大会议事规则》的相关情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号----规范运作》等法律法规的最新规定，结合公司实际经营情况，公司对《股东大会议事规则》进行了修订，修订后的制度已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
修订后的《股东大会议事规则》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
万向德农股份有限公司董事会
2022 年 8 月 23 日
附：《公司章程修正案》
公司章程修正案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号----规范运作》等法律法规的最新规定，结合公司实际经营情况，拟 对《公司章程》部分条款进行修订并办理工商变更登记，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司的股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份，但有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）用于员工持股计划或者股权激励； 激励；
1 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
2 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 第（五）项 、第（六）项规定的情形收购
（五）项 、第（六）项规定的情形收购本 本公司股份的 ，应当通过公开的集中交易
公司股份的 ，应当通过公开的集中交易方 方式进行。
式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的公司股票或者其他具有股权性
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
3 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
公司董事会不按照前款规定执行的， 国证监会规定的其他情形除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称公司董事、监事、高级管理
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 人员、自然人股东持有的股票或者其他具
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照第一款的规定执行 者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经董事会审议通过后提交股东大会审议 须经董事会审议通过后提交股东大会审议
通过： 通过：
…… ……
(二)按照担保金额连续十二个月内累 (二)公司的对外担保总额，超过最近
4 计计算原则，超过公司最近一期经审计总 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
资产的 30%的担保； 何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累 （三）公司在一年内担保金额超过公司
计计算原则，超过公司最近一期经审计净 最近一期经审计总资产 30%的担保；
资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元 ……
以上；
……
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
点为: 召开股东大会的会议通知中指定的 为: 召开股东大会的会议通知中指定的地
地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
5 式召开；在审议本章程第四十四条规定的 式召开；公司还将提供网络投票的方式为
事项时，公司还将提供网络形式的投票平 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
台等现代信息技术手段，为股东参加股东 述方式参加股东大会的，视为出席。
大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
6 集股东大会的，…… 股东大会的，……
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时…… 知及股东大会决议公告时……
第五十七条 股东大会的通知包括但不 第五十七条 股东大会的通知包括
限于以下内容: 但不限于以下内容:
7 …… ……
(五)投票代理委托书的送达时间和地点； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
8 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，…… 权，……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
上有表决权股份的股东…… 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东……
第一百二十
查看PDF原文
