证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-010
江苏三房巷聚材股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议通知于2022年3月15日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2022年3月26日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会应到会董事7名，实到会董事7名。
（五）本次会议由董事长卞惠良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（二）审议通过了《2021 年度财务决算报告》
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（三）审议通过了《2021 年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过了《独立董事 2021 年度述职报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏 三房巷聚材股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过了《审计委员会 2021 年度履职情况报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏 三房巷聚材股份有限公司审计委员会 2021 年度履职情况报告》。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过了《2021 年年度报告全文及摘要》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏 三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏 三房巷聚材股份有限公司关于公司 2021 年度利润分配方案的公告》（公告编号： 2022-013）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于确认 2021 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
根据中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》，结合公司实际情况，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确 定依据如下：公司高级管理人员的报酬实行“基本工资+岗位津贴+年终奖励”的模 式，基本工资按照公司制定的有关工资管理规定发放，年终奖励根据公司年度效 益情况和个人工作业绩考核结果确定。公司非独立董事、监事不单独领取津贴， 而根据其在公司其他岗位领取薪酬，公司独立董事的津贴为每年 5 万元（税前）。
公司领薪人员 2021 年度薪酬共计 781.99（税前）。2022 年度薪酬以 2021 年度
薪酬作为基数，并按照相关规定及公司业绩确定。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏 三房巷聚材股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-015）。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏 三房巷聚材股份有限公司关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告 的公告》（公告编号：2022-016），《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚 材股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及《江苏 三房巷聚材股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字 [2022]004117 号）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于全资子公司江苏海伦石化有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏 三房巷聚材股份有限公司关于全资子公司江苏海伦石化有限公司 2021 年度业绩 承诺实现情况的公告》（公告编号：2022-017），《海通证券股份有限公司关于 江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2021 年度业绩承诺实现情况之专项核查意见》及《江苏三房巷聚材股份有限公 司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]004115 号）。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏 三房巷聚材股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编 号：2022-018）。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰
回避表决。
此议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
（十三）审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司关于终止公司 2021 年度非公开发行 A 股股票暨申请公
开发行可转换公司债券事项的提示性公告》（公告编号：2022-019）。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰
回避表决。
此议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
（十四）审议通过了《关于公司与控股股东签署<附生效条件的股份认购协议之终止协议>的议案》
公司与控股股东三房巷集团有限公司于 2021 年 10 月 28 日签署了《附条件
生效的股份认购协议》。因公司拟终止非公开发行 A 股股票同时筹划申请公开 发行 A 股可转换公司债券，公司与控股股东三房巷集团有限公司经协商一致， 决定终止《附条件生效的股份认购协议》并签署《附条件生效的股份认购协议之 终止协议》。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰
回避表决。
（十五）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券资 格和条件的规定，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文 件关于上市公司公开发行可转换债券的各项规定，具备申请公开发行可转换公司 债券的条件。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十六）逐项审议通过了《关于公司 2022 年度公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规 范性文件等规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可转换 公司债券的方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
此子议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人
民币 250,000 万元（含 250,000 万元），具体发行规模由股东大会授权的公司董
事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
此子议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
此子议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
此子议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权的公司董事会及及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
此子议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
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