证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-017
江苏三房巷实业股份有限公司
关于媒体报道的澄清说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、澄清说明
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）近期关注到有媒体发布了《曾与华西村齐名，15 年增长 10 倍！如今内控失衡，三房巷重组已成谜》（以下简称“媒体报道”）的文章，对公司正在进行的重大资产重组事项提出了疑问，主要疑问涉及集团控制能否得到制衡；三房巷集团在担保、资金占用和关联采购、销售对海伦石化的影响；收购完成后的业务如何整合；资金使用效率如何提高；估值是否合理；海伦石化分立和增资和对估值的影响；收购瓶级切片公司等问题。
为了避免对投资者构成误导，公司关注到媒体报道后进行了认真核实，现对媒体报道中的相关疑问说明如下：
注：如无特别说明，本说明中的词语和简称与《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。
（一）关于集团控制能否得到制衡相关事宜的说明
本次资产重组交易完成前，三房巷集团持有上市公司 54.72%股份，为上市公司控股股东；本次资产重组交易完成后，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，三房巷集团及其控制的三房巷国贸将合计持有上市公司 86.81%股份，上市公司控制权比例得到进一步提升。为保证上市公司决策民主化、科学化，避免损害中小股东的合法利益，上市公司采取了如下措施：
1、建立健全的公司治理结构，制定完善的内控制度，确保组织机构的规范良好运作
自上市公司设立以来，公司已按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，逐步设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会专门委员会等组织机构，并按照中国证监会有关规范性文件的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《重大投资及财务决策制度》、《担保管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等各项制度和规程，以规范前述组织机构的运作。据此，上市公司的组织机构均按照《公司章程》和其他相关内部制度规范运作。
2、建立独立董事制度，切实保护中小股东的合法权益
上市公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，设置了三名独立董事。
根据《公司章程》以及《独立董事制度》的规定，上市公司赋予独立董事行使以下特别职权：“1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的新发生的总额高于 300 万元或最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专业委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”
上市公司独立董事对以下事项发表独立意见：“1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他
事项。”
报告期初至今，上市公司独立董事均能认真履行其职责，详细审阅了历次董事会会议、股东大会的相关议案，并就关联交易、公司规范运作等事项发表了独立意见。另外，独立董事在上市公司的发展战略、完善内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。
3、制定关联交易公允决策的程序，对其他股东的利益进行保护
上市公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定。
报告期初至今，上市公司与控股股东及其控制的其他企业存在的交易，均已按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部制度的相关规定履行了相应的审批程序，且上市公司独立董事对关联交易的公允性均发表了独立意见。
综上所述，上市公司已为防止控股股东重组完成后持股比例较高给公司带来治理方面的影响采取了有效的措施，保证上市公司决策民主化、科学化，保护中小投资者的利益。
（二）关于标的公司及其控股子公司存在为三房巷集团及其控制的其他企业提供担保的情形的说明
截止草案披露日，标的公司及其控股子公司存在为三房巷集团及其控制的其他企业提供担保的情形，担保金额合计 16.47 亿元。三房巷集团承诺于 2020 年2 月 29 日前通过提前清偿现有债务或置换担保等方式，解除标的资产及其控股
子公司为关联方提供的对外担保。截止 2020 年 2 月 29 日前，海伦石化及其控股
子公司向关联方提供的上述担保均已清理完毕。
（三）关于三房巷集团及其关联企业存在占用海伦石化资金的情况说明
报告期内，三房巷集团及其关联企业存在占用海伦石化资金的情况。截至
2019 年 8 月 31 日，三房巷集团及其关联企业非经营性占用海伦石化资金的余额
为 5,541,904,660.98 元。三房巷集团已于本次重大资产重组报告书草案披露前
清理完毕对海伦石化的非经营性资金占用。根据大华会计师出具的大华核字
[2020]000884 号《关于江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 1 月
31 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》确认，截至 2020 年 1 月 31 日止，
海伦石化及其控股子公司应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、预收款项、其他应付款中已不存在三房巷集团及其关联企业非经营性占用海伦石化及其控股子公司资金的情况。
截至本公告日，三房巷集团及其关联企业不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。
海伦石化已制定《防范控股股东及其关联方资金占用专项制度》，对防范大股东及关联方资金占用的原则、措施、责任追究及处罚等事项进行了规定。本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律、法规以及规范性文件规定，制定了《江苏三房巷实业股份有限公司章程》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等制度对关联交易的决策、回避表决及防范关联方占用资金的措施等进行了规定。本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司全资子公司，并将依照公司前述制度的相关标准严格执行关联交易的审批、信息披露程序。三房巷集团及其关联企业于报告期内占用海伦石化资金的情形不会对海伦石化的独立性产生重大不利影响。
（四）关于海伦石化向关联方采购和销售商品相关事宜的说明
1、海伦石化报告期关联采购金额占当期采购总额的比例如下
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
MEG（乙二醇） 23,746.45 42,307.53 51,857.05
三房巷集团有限公司 电费、自来水费 7,471.89 11,172.42 10,980.60
工业用油 50.04 278.81 271.73
运输服务 77.13 86.09 57.00
PX（对二甲苯） 51,955.63 75,519.51 80,077.22
江苏三房巷国际贸易有 MEG（乙二醇） 6,528.73 31,612.49 74,445.63
限公司 IPA（间苯二甲酸） 297.27 508.16 -
导热油 - 1,092.56 -
贵金属催化剂 - 133.91 -
江阴博伦化纤有限公司 配件 0.15 4.26 0.59
江阴海伦化纤有限公司 PX（对二甲苯） 6,866.51 - 0.83
配件 11.85 15.10 3.02
关联方 交易内容 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
江阴丰华合成纤维有限 旧包装袋 - 22.64 4.52
公司
江阴华美特种纤维有限 包装袋 1,116.17 1,519.80 1,510.13
公司
江阴华盛聚合有限公司 配件 0.10 1.87 0.19
江阴华星合成有限公司 配件 4.68 25.99 21.07
江阴华怡聚合有限公司 配件 22.37 18.36 3.06
江阴三房巷金属门窗有 加工修理费 122.50 251.35 197.53
限公司
PX（对二甲苯） 54,388.44 5,450.67 1,340.32
MEG（乙二醇） 2,385.64 - -
江苏兴业聚化有限公司 乙二醇锑 125.84 - -
自来水费 57.45 32.90 33.54
配件 0.99 - -
江苏三房巷薄膜有限公 MEG（乙二醇） 3.54 - -
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