证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-005
江苏三房巷实业股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司“）第九届董事会第四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2019年4月8日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2019年4月19日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会应到会董事7名，实到会董事7名。
（五）本次会议由董事长卞惠良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
（二）审议通过了公司《2018年度财务决算报告》。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
（三）审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷实业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
独立董事对此议案发表了同意意见。此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了公司《独立董事2018年度述职报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷实业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了公司《审计委员会2018年度工作报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷实业股份有限公司审计委员会2018年度工作报告》。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了公司《2018年度利润分配方案》。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润为53,625,773.33元，董事会拟定按公司未来实施2018年度利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共派发现金红利19,931,105.75元。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
独立董事对此议案发表了同意意见。此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于2018年高级管理人员薪酬的议案》
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意意见。
（八）审议通过了公司《2018年年度报告全文及摘要》。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
公司拟聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其报酬。2018年度支付财务审计费用60万元(含子公司的审计费用)，内控审计费用15万元。
独立董事对此议案发表了同意意见。此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于公司与三房巷财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《关于公司与三房巷财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2019-008）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意意见。此议案4票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、何红波先生回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
（十一）审议通过了《关于签订日常关联交易协议暨2019年度日常关联交易的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《关于签订日常关联交易协议暨2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-009）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意意见。此议案4票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、何红波先生回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
（十二）审议通过了《关于变更独立董事的议案》
鉴于公司独立董事陶惠平先生已连续在公司担任独立董事满六年，陶惠平先生申请辞去担任的公司第九届董事会独立董事和董事会下属各专业委员会委员职务。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名蒋玲女士为公司独立董事候选人，任期与第九届董事会一致。
蒋玲：1987年5月出生，大专学历，注册会计师CPA、国际注册内部审计师CIA、中级会计师、IIA会员。曾任杭州包昆特殊钢有限公司江阴分公司财务，江苏全澄数据科技有限公司财务主管。现任无锡德恒方会计师事务所有限公司部门经理、项目经理。
蒋玲女士已于2019年4月16日至18日参加上海证券交易所举办的第六十
六期独立董事任职资格培训，并取得独立董事资格证书。未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案稽查；与公司其他董监事及高管、持有公司百分之五
以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系；不是失信被执行人；符合《中
华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
独立董事蒋玲女士的任职资格和独立性将在报送上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。
公司独立董事对公司董事会提名蒋玲女士为独立董事候选人的事项表示同意。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议通过。
（十二）审议通过了关于召开公司2018年度股东大会的议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《关于召开2018年年度股东大会的公告》（公告编号：2019-007）。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董事会
2019年4月19日
