证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临 2023-030
广西五洲交通股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<广西五洲交通股份有限公司章程>的议案》。本次修订《公司章程》主要为公司实施 2022 年度利润分配方案，公司总股本发生变更；同时，为了完善公司法人治理结构，明确治理主体的权利义务，公司根据最新的《证券法》、《上市公司章程指引》等法规制度的要求，对公司章程中股本、股票回购、对外担保等条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第五条 公司注册资本为人民币 1,125,632,068 第五条 公司注册资本为人民
元。 币 1,238,195,275 元。
第九条 本章程此次修订于 2022 年 11 月 18 日 第九条 本章程修订需经公司
经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过后生 股东大会审议通过后生效。本公司章
效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 程自生效之日起，即成为规范公司的 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 组织与行为、公司与股东、股东与股 系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 东之间权利义务关系的，具有法律约 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 束力的文件，对公司、股东、董事、 章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 的文件。依据本章程，股东可以起诉 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 股东,股东可以起诉公司董事、监事、
高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第二十条 2000 年 12 月1日公司发行人民币普 第二十条 公司股份总数为
通股 80,000,000 股，2000 年 12 月 21 日在上海证券 1,238,195,275 股，股本结构为:普通股
交易所挂牌交易，总股本为 442,000,000 股。2006 年 1,238,195,275 股,全部为无限售条件
6 月经公司股权分置改革相关股东会审议通过，以流 的流通股。
通股股份总额 10,200 万股为基数、按照 10:3.2 的比
例向流通股股东送股，公司有限售条件的流通股股份
总额为 307,360,000 股，无限售条件的流通股股份总
额为 134,640,000 股，2009 年 7 月 6 日，有售条件的
流通股股份全部解禁，公司总股本为 442,000,000 股，
均为无限售条件的流通股。
2008 年2 月29 日公司通过上海证券交易所公开
发行可转换公司债券，2009 年 7 月 1 日，公司股本
增加 113,867,688 股,2009 年 9 月 10 日,公司股份总数
变更为 555,867,688 股；
经 2011 年年度股东大会决议批准，2012 年 6 月
21 日公司实施 2011 年度利润分配方案，公司股本增
加 277,933,844 股，公司股份总数变更为 833,801,532
股；
经 2017 年年度股东大会决议批准，2018 年 5 月
22 日公司实施 2017 年度利润分配方案，公司股本增
加 291,830,536 股，公司股份总数变更 1,125,632,068
股。
公司股份总数为 1,125,632,068 股，股本结构为:
普通股 1,125,632,068 股,全部为无限售条件的流通
股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 公司股份。但是，有下列情形之一的
司的股份: 除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公
(三)将股份奖励给本公司职工； 司合并；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 (三)将股份用于员工持股计划或
议持异议，要求公司收购其股份的。 者股权激励；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 (四)股东因对股东大会作出的公
动。 司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
(六)为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股
列方式之一进行: 份，可以通过公开的集中交易方式，
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 或者法律、行政法规和中国证监会认
(二)要约方式； 可的其他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一) 第二十六条 公司因本章程第
项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东 二十四条第一款第（一）项、第（二）大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份的，应后，属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内 当经股东大会决议；公司因本章程第注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 二十四条第一款第（三）项、第（五）
内转让或者注销。 项、第（六）项规定的情形收购本公
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公 司股份的，可以依照本章程的规定或司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用 者股东大会的授权，经三分之二以上于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 董事出席的董事会会议决议。
的股份应当 1 年内转让给职工。 公司依照本章程第二十四条第
一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东 第四十二条 公司下列对外担
大会审议通过。 保行为，须经股东大会审议通过。
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 (一)公司及其控股子公司的对外
公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 担保总额，超过公司最近一期经审计
担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， (二)公司的对外担保总额，超过
超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 公司最近一期经审计总资产的 30%
任何担保； 以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 (三)为资产负债率超过 70%的担
保； 保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 (四)单笔担保额超过公司最近一
产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
(五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， (五)公司在一年内担保金额超过
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额 最近一期经审计总资产 30%的担保；
超过 5000 万元以上； (六)对股东、实际控制人及其关
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 联方提供的担保。
第二百一十三条 本章程此次修订自公司 2022 第二百一十三条 本章程
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