600368 沪市 五洲交通

    广西五洲交通股份有限公司章程

                      (修订稿)

（本章程待 2022 年第三次临时股东大会审议通过后实行）
          广西五洲交通股份有限公司董事会


              目    录

第一章      总则

第二章      经营宗旨和范围

第三章      股份

            第一节    股份发行

            第二节    股份增减和回购

            第三节    股份转让

第四章      股东和股东大会

            第一节    股东

            第二节    股东大会的一般规定

            第三节    股东大会的召集

            第四节    股东大会的提案与通知

            第五节    股东大会的召开

            第六节    股东大会的表决和决议

第五章      党建工作

            第一节    党组织的机构设置

            第二节    公司党委职权

            第三节    公司纪律检查机构职权

第六章      董事会

            第一节    董事

            第二节    董事会

第七章      总经理及其他高级管理人员

第八章      监事会

            第一节    监事

            第二节    监事会

第九章      财务会计制度、利润分配和审计

            第一节    财务会计制度

            第二节    内部审计

            第三节    会计师事务所的聘任

第十章      通知与公告

            第一节    通知

            第二节    公告

第十一章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

            第一节    合并、分立、增资和减资

            第二节    解散和清算

第十二章    职工民主管理与劳动人事制度
第十三章    社会责任和突发事件处理
第十四章    修改章程
第十五章    附则


                      第一章  总则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条  公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字〖1992〗27 号文批准，以定向募集
方式设立，并于 1992 年 12 月 31 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得企业
法人营业执照，注册号码为 19822509-5-2,2015 年 5 月 8 日，变更为统一社会信用代码
914500001982250954。公司于 1996 年按照《公司法》进行规范并重新登记。经中国证监会
证监发行字[2000]158 号文核准，公司 2000 年 12 月 1 日公开发行社会公众股 8,000 万股，
全部为内资股，于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员
会证监发行字[2003]140 号文《关于核准广西五洲交通股份有限公司内部职工股上市流通的
通知》，公司 2,200 万股内部职工股于 2003 年 12 月 3 日起在上海证券交易所上市流通。
  第三条  公司注册名称：广西五洲交通股份有限公司。

  第四条  公司住所：广西南宁市良庆区庆歌路 20 号。

  第五条  公司注册资本为人民币 1,125,632,068 元。

  第六条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第七条  董事长为公司的法定代表人。

  第八条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。

  第九条  本章程此次修订于2022年11月18日经公司2022年第三次临时股东大会审议通过后生效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。

                  第二章  经营宗旨和范围

  第十一条 公司的经营宗旨：以团结、求实、高效、创新为准则，遵守国家法律、法规，贯彻国家产业政策，为交通建设开拓新的资金渠道，加速广西交通建设步伐，开拓高速公路及其他交通运输业和服务业，把企业办成主业优、副业兴，具有现代化设施和高水平服务的多功能、效益好的经济实体，以高速、稳步的发展，使全体股东获得满意的经济效益。

  第十二条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地产开发；建材、建筑设备、施工机
械设备、五金交电、百货的购销；对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资。

  第十三条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调整经营范围。

                      第三章  股份

                          第一节  股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条  公司所发行的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条  公司原名广西交通投资股份有限公司,由广西区交通厅、广西区财政厅和中
国建设银行广西分行共同发起,于 1992 年 12 月 31 日以定向募集方式设立的股份有限公司，
公司成立时股本总计 11,200 万股，其中国家股 7000 万股，占公司股本总数的 62.5％；国
有法人股 2000 万股，占公司股本总数的 17.86％；内部职工股 2200 万股，占公司股本总数
的 19.64％。

  第二十条  2000 年 12 月 1 日公司发行人民币普通股 80,000,000 股，2000 年 12 月 21
日在上海证券交易所挂牌交易，总股本为 442,000,000 股。 2006 年 6 月经公司股权分置改
革相关股东会审议通过，以流通股股份总额 10,200 万股为基数、按照 10:3.2 的比例向流通股股东送股，公司有限售条件的流通股股份总额为 307,360,000 股，无限售条件的流通股股
份总额为 134,640,000 股，2009 年 7 月 6 日，有售条件的流通股股份全部解禁，公司总股
本为 442,000,000 股，均为无限售条件的流通股。

  2008 年 2 月 29 日公司通过上海证券交易所公开发行可转换公司债券，2009 年 7 月 1
日，公司股本增加113,867,688股,2009年9月10日,公司股份总数变更为555,867,688股；
    经 2011 年年度股东大会决议批准，2012 年 6 月 21 日公司实施 2011 年度利润分配方
案，公司股本增加 277,933,844 股，公司股份总数变更为 833,801,532 股；

    经 2017 年年度股东大会决议批准，2018 年 5 月 22 日公司实施 2017 年度利润分配方
案，公司股本增加 291,830,536 股，公司股份总数变更为 1,125,632,068 股。

  公司股份总数为 1,125,632,068 股，股本结构为:普通股 1,125,632,068 股,全部为无限
售条件的流通股。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购


  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份；

  (二)非公开发行股份；

  (三)向现有股东派送红股；

  (四)以公积金转增股本；

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本；

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

  (三)将股份奖励给本公司职工；

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式；

  (二)要约方式；

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

  公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

                          第三节  股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直