证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2017-048
广西五洲交通股份有限公司
关于协议收购广西岑罗高速公路有限责任公司8.32%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
此次关联交易为协议收购广西交通投资集团有限公司持有的广西岑罗高
速公路有限责任公司8.32%股权，不构成重大资产重组。
过去12个月，公司与广西交通投资集团有限公司除2017年度日常关联交
易预计外，累计发生其他关联交易1次，即为公司控股子公司向广西交通投资集
团有限公司财务结算中心借款，累计发生金额5800万元，未达公司最近一期经
审计的净资产（合并报表）绝对值5%以上。
一、关联交易概述
为尽快解决广西筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）公路性质转变，确定收费年限，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”或“公司”）拟协议收购广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）持有广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）8.32%股权。岑罗公司是五洲交通的控股子公司，主要负责岑罗路的经营管理，截止公告日，五洲交通持有岑罗公司91.68%股权，交投集团持有岑罗公司8.32%股权。交投集团为五洲交通第一大股东，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不存在重大法律障碍，亦不构成公司重大资产重组。
过去12个月，公司与广西交通投资集团有限公司除2017年度日常关联交易
预计外，累计发生其他关联交易1次，即为公司控股子公司广西凭祥合越投资有
限公司向交投集团财务结算中心借款，累计发生金额5800万元，但未达公司最
近一期经审计的净资产（合并报表）绝对值5%以上。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关联关系：交投集团为五洲交通第一大股东，截至2017年7
月31日止，持有五洲交通35.95%股权，交投集团同时持有岑罗公司8.32%股权。
岑罗公司为五洲交通控股子公司，同时也是交投集团的参股公司，此次协议收购股权交易形成关联交易。
（二）关联人介绍
关联人名称：广西交通投资集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：广西南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层
主要办公地点：广西南宁市青秀区三祺广场
法定代表人：周文
注册资本：叁佰亿圆整
经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 交投集团2016年主要财务指标（经审计）
单位：亿元
主要财务指标 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2016年 2116.85 625.7 175.75 7.21
实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
交投集团成立于2008年7月，是广西壮族自治区人民政府（以下简称“自
治区政府”）以桂政函[2007]246号文批准设立，截至2017年7月31日，交通
集团注册资本为人民币 300 亿元人民币。交投集团主要从事广西壮族自治区（以
下简称“广西”或“自治区”）内高速公路项目的投资、建设和运营，经营范围涉及交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对物流业、金融业的投资、建设和管理等。目前经营业务主要涉及高速公路投资建设与经营、成品油销售、贸易物流业等领域；截至2017年3月，交投集团运营收费公路总里程3413.88公里，其中高速公路收费里程 3302.64 公里，约占广西高速公路收费总里程的
71.23%，在广西高速公路网中居主导地位。
交投集团履约能力良好。
（三）关联方与五洲交通的关系
截至公告日，交投集团持有五洲交通股份 299,770,743 股，持股比例为
35.95%，为五洲交通第一大股东。
公司与广西交通投资集团有限公司除2017年度日常关联交易预计外，累计
发生其他关联交易1次，即为公司控股子公司广西凭祥合越投资有限公司向交投
集团结算中心借款5800万元，除此之外，交投集团与公司无其他资产、债权债
务及人员方面的联系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
交易标的名称：广西岑罗高速公路有限责任公司8.32%股权
交易标的类别：股权
2、权属状况说明
截至2017年7月31日，交投集团持有的岑罗公司8.32%股权，产权状况清
晰，未发现存在权属纠纷、质押或其他转让限制。
3、岑罗公司运营情况的说明
岑罗公司由广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称“区高管局”）和五洲交通出资组建，经广西壮族自治区工商行政管理局批准，于2006年8月24日成立。成立时注册资本金为3,000万元，其中区高管局出资1,050万元，占岑罗公司注册资本的35%，五洲交通出资1,950万元，占岑罗公司注册资本的65%。 2007年7月2日岑罗公司变更注册资本为6,069.36万元，其中区高管局出资1,050万元，占岑罗公司注册资本的17.3%，五洲交通出资5,019.36万元，占岑罗公司注册资本的82.70%。
2009年10月28日岑罗公司变更注册资本为82,019.36万元，其中区高管
局出资24,000万元，占岑罗公司注册资本的29.26%，五洲交通出资58,019.36
万元，占岑罗公司注册资本的70.74%。
根据2010年12月31日的岑罗公司股权无偿划转协议，依据自治区政府十
一届第52期常务会议纪要和广西壮族自治区审计厅《关于隆林至百色等8条高
速公路债权债务情况的审计认定报告》（桂审投〔2010〕76号），该报告以2010
年2月28日为基准日进行审计）以及广西壮族自治区财政厅《关于核准隆林至
百色等8条高速公路资产评估价值的复函》（桂财资函〔2010〕259号，评估基
准日为2010年6月30日）等相关文件精神，经协商，2010年12月31日广西
壮族自治区交通运输厅、交通集团、五洲交通和区高管局四方就广西壮族自治区交通运输厅授权区高管局持有的岑罗公司股权无偿划转给交投集团达成协议。转让后五洲交通出资58,019.36万元，占岑罗公司注册资本的70.74%，交投集团出资24,000万元，占岑罗公司注册资本的29.26%。
根据五洲交通第七届董事会第三十一、三十五次会议及2014年第七次临时
股东大会审议通过，交投集团以其所持有的岑罗公司 20.94%的股权置换五洲交
通所持有的金城江至宜州一级公路收费公路权益全部资产（含收费经营权）并签订了资产置换协议，至此，五洲交通持有岑罗公司股份 91.68%、交投集团持有岑罗公司股份8.32%。
（二）岑罗公司基本情况
名称：广西岑罗高速公路有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：南宁市青秀区民族大道115-1号现代·国际25层
主要办公地点：广西岑溪市岑城镇岑华村广西岑罗高速公路有限责任公司法定代表人：何志勇
注册资本：82,019.36万元人民币
经营范围：高速公路建设投资和管理；房地产开发；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
岑罗公司股权结构：交投集团持股8.32%，五洲交通持股91.68%。
岑罗公司主营业务是对岑罗路的经营管理，目前运营情况良好，路产车流量密度大，是广西区内出入广东省及东部地区的主要交通要道。
岑罗公司最近一年又一期的主要财务指标
（1）资产负债表简表
单位：元
项目 2017年7月31日 2016年12月31日
资产总额 1,811,888,855.30 1,779,581,297.47
其中：流动资产 283,824,883.13 220,441,261.35
项目 2017年7月31日 2016年12月31日
非流动资产 1,528,063,972.17 1,559,140,036.12
负债总额 998,114,059.27 1,023,759,924.21
其中：流动负债 91,566,592.59 82,095,324.20
非流动负债 906,547,466.68 941,664,600.01
所有者权益合计 813,774,796.03 755,821,373.26
负债及所有者权益合计 1,811,888,855.30 1,779,581,297.47
（是否经审计） 经审计 经审计
（2）利润表简表
单位：元
项目 2017年1-7月 2016年1-12月
营业收入 130,328,241.76 180,437,475.78
营业利润 66,003,203.62 60,993,339.15
利润总额
