证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-032
广西五洲交通股份有限公司
关于收购广西凭祥新恒基投资有限公司
60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”或“公司”）收购广西凭祥新恒基投资有限公司（以下简称“新恒基公司”）60%股权。具体情况公告如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
为有效盘活和联动公司现有物流板块业务资源，做强做大公司物流板块业务，公司收购新恒基公司60%股权。经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计和中通诚资产评估有限公司评估，以2016年3月31日为基准日，新恒基公司净资产账面价值为1,227.18万元，净资产评估值为6,123.29万元，增值额为4,896.11万元，增值率为398.97%。五洲交通收购新恒基公司60%股权的评估价值相应为3,673.97万元。
（二）本次投资事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
（三）本次投资事项不存在重大法律障碍。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）公司已对交易各方当事人基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易对方情况介绍
新恒基公司股东为自然人，其基本情况如下：
股东姓名：黄海乐
性别：男
国籍：中国
住所：广西凭祥市北环路一支155号交通小区2号楼502号
黄海乐对外投资公司主要有广西奥润投资管理有限公司（以下简称“奥润公司”）、广西南宁市琅海贸易有限公司（以下简称“琅海公司”）和广西南宁市贸易有限公司（以下简称“楚海公司”）等，黄海乐为此三家公司的控股股东。其中，奥润公司主要经营对房地产业、建筑业、加油站、酒店业等的投资；商铺租赁，仓储服务等业务。2009年10月至今，黄海乐先后担任琅海公司、楚海公司总经理职务；2011年4月至今担任奥润公司法人、董事长及总经理职务，负责主持奥润公司全面工作；2014年至今担任凭祥市海润边贸专业合作社（以下简称“海润合作社”）法人代表及理事长。2015年9月至今担任新恒基公司法定代
表人。
黄海乐与五洲交通控股子公司南宁市利和小额贷款有限责任公司（以下简称“利和小贷公司”）发生质押贷款金额为人民币965万元，贷款期限为2016年1月27日至2016年7月26日。除上述借款外，黄海乐个人与五洲交通之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称及类别
交易标的名称：广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权
交易类别：股权交易
2、广西凭祥新恒基投资有限公司基本情况
企业名称：广西凭祥新恒基投资有限公司
企业性质：一人有限责任公司
住所：凭祥市弄怀边检站大门前（凭祥市海润互市商品综合市场内）
主要股东：黄海乐为唯一股东，持新恒基公司100%股权。
法定代表人：黄海乐
注册资本：17,275,005.80元
经营范围：对建筑业、环保业、农业、林业、矿业、旅游业、餐饮业、娱乐业、交通、能源、酒店业项目的投资；建材、装饰材料、五金、交电、办公设备的销售；不良资产的收购、处置、经营、管理（除国家有专项规定外）；经营陆路国际货运代理业务、货物配载；商铺租赁；提供仓储服务（除有毒危险品）；提供停车场服务；水果、农副产品、海产品、木材、工艺品、珠宝首饰的加工和销售（以上项目涉及许可证的凭许可证经营，具体项目以审批部门批准为准）；进出口贸易。（以上经营项目法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后开展经营）***（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、本次股权收购行为所涉及的优先购买权
黄海乐持有新恒基公司100%股权，为新恒基公司单一股东。黄海乐出售其持有的新恒基公司60%股权不存在其他股东放弃优先受让权事项。
4、本次交易标的的权属状况
截至2016年3月31日，新恒基公司100%股权为自然人黄海乐所持有，产权状况清晰:
（1）新恒基公司的100%股权曾进行质押担保，担保债权额为人民币300万元，质押期限为2016年1月27日至2016年7月26日，目前已取得质押方对股权转让事项的同意。
（2）新恒基公司已将其名下150亩土地使用权进行抵押贷款，贷款金额合计为2910万元，抵押期限为2016年1月27日至2016年7月26日，截至2016年3月31日，除上述抵押事项外，该宗土地不存在其他权利受限的情况，已获抵押方同意。
5、新恒基公司运营情况说明
新恒基公司成立于2009年12月15日,主要资产是持有海润互市商品综合市场150亩土地。新恒基公司未来投资方向主要是投资建设凭祥市海润互市商品综合市场项目（以下简称“海润项目”）。
海润互市商品综合市场位于凭祥弄怀边民互市点货物监管中心大门约50
米，主要建设内容为4个交易过驳区、商铺、仓库、冻库、办公区等，为弄怀边民互市点通关的货物交易，提供过驳、仓储、交易、结算等服务。海润项目收益主要来源于货物过驳集散、仓储等产生的车辆入场费、过磅费、租金等。盈利模式为依托弄怀边民互市点货物交易量的快速增长，利用海润项目独有的地理位置和附加服务，提供成本最低、最便捷的过驳服务，实现盈利。
目前海润项目宗地上的已建有部分办公平房、2个交易过驳区、门卫室、部分道路硬化以及土石方回填等项目工程，这些附着物将在股权转让后由新恒基公司与施工方进行结算。目前，试运营的2个交易过驳区每月经营收入约100多万元。
6、新恒基公司最近一年又一期的主要财务指标情况
新恒基公司2016年1-3月资产负债及2015年度利润表等财务数据，摘自具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的专项审计报告。
（1）资产负债表简表
单位：元
项目 2015年12月31日 2016年3月31日
资产总额 28,387,881.22 22,026,748.21
其中：流动资产 28,387,881.22 22,026,748.21
非流动资产 0.00 0
负债总额 18,389,281.22 9,754,928.00
其中：流动负债 18,389,281.22 9,754,928.00
非流动负债 0.00 0
所有者权益合计 9,998,600.00 12,271,820.21
负债及所有者权益合计 28,387,881.22 22,026,748.21
未经审计 经审计
（2）利润表简表
单位：元
项目 2015年1-12月 2016年1-3月
营业收入 0 0
营业利润 -688,605.64 -558,383.79
利润总额 -688,605.64 -558,383.79
净利润 -688,605.64 -558,383.79
经审计 经审计
7、新恒基公司增资情况
2016年3月27日，新恒基公司股东黄海乐做出股东决议，将新恒基公司注册资本增加至17,275,005.8元，同时将新恒基公司住所变更为凭祥市弄怀边检站大门前（凭祥市海润互市商品交易市场内），并相应修改《公司章程》。
2016年4月29日，新恒基公司就上述事项向凭祥市工商局提交《公司登记（备案）申请书》，并获得批准。
（二）交易标的评估情况
1、评估结果
具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司采用资产基础法对新恒基公司进行了评估，根据中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字[2016]
第121号《资产评估报告》，新恒基公司的资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年3月31日
被评估单位：
广西凭祥新恒基投资有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,202.67 7,099.69 4,897.02 222.32%
2 非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00%
3 资产总计 2,202.67 7,099.69 4,897.02 222.32%
4 流动负债 975.49 976.40 0.91 0.09%
5 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00%
6 负债总计 975.49 976.40 0.91 0.09%
7 净资产(所有者权益) 1,227.18 6,123.29 4,896.11
