证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-021
广西五洲交通股份有限公司
关于收购南丹县南星锑业有限责任公司
并涉及矿业权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
五洲交通、公司 指 广西五洲交通股份有限公司
南星锑业、标的公司 指 南丹县南星锑业有限责任公司
国通公司 指 五洲交通子公司，广西五洲国通投资有限公司
广西成源、成源矿冶 指 广西成源矿冶有限公司
铁达公司 指 河池市铁达有限责任公司
东进矿业 指 南丹县东进矿业有限责任公司
南星化工 指 南丹县南星冶金化工有限公司
新南星 指 南星新南星矿冶有限公司
庆年冶化厂 指 南丹县庆年冶化厂
金建华民爆 指 广西金建华民用爆破器材有限公司
高峰矿业 指 广西高峰矿业有限责任公司
泰星电子 指 广西泰星电子焊接材料有限公司
交易、本次交易、本 广西五洲交通股份有限公司收购南丹县南星锑业有限
指
次收购 责任公司100%股权
五洲交通与广西成源于2014年4月15日签署的关于
股权转让合同书 指 南丹县南星锑业有限责任公司之股权转让合同书
品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量
保有储量 指 探明储量扣除已开采量和地下损失量后的实有储量
对开采出的原矿进行加工，除去其中大部分脉石与有
选矿 指 害成分，使有用矿物富集成精矿的过程
重要内容提示：
?交易内容：本项目收购金额为67,350万元，收购后五洲交通将持有南星
锑业100%股权。南星锑业持有国土资源部颁发的茶山矿《采矿许可证》（证书
编号为C1000002011123140122272）。本次交易尚需交易双方股东大会审议批准。
?本次收购以五洲交通子公司国通公司预付广西成源往来款完成支付，有
关预付款情况，公司已作过专门公告。
?交易风险：
1、鉴于公司投资矿业企业与公司主营业务无关联，存在一定的投资风险。
2、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际
值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险；矿产资
源可能尚不具备开采条件的风险。
3、南星锑业目前处于停产状态，恢复生产还需按照国家有关规定办理复产
相关手续，且尚需一定的投入；此外，由于南星锑业与原合作方尚存在历史合作
开发纠纷且尚在和解阶段，因而存在后期复产投入较大和无法按期恢复正常生产
的风险。
4、南星锑业生产经营存在安全生产、环境保护、锑钨价格波动、产业政策
等风险。
5、本次交易定价遵循市场及自主自愿原则，交易对方未提供任何形式盈利
补偿。
6、本次收购事项尚需提交公司股东大会审议批准，可能存在不通过收购事
项的风险。
7、收购完成后，所形成商誉存在减值的风险。
?矿业权权属及其限制或者争议情况
本次收购事项涉及的矿业权为南星锑业合法取得并持有，不存在权属受限或
争议情况。
?采矿权价款缴纳情况
南星锑业在获得现有采矿权时已经按当时备案储量缴纳了采矿权价款。
?矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间
南星锑业茶山矿设计生产能力20万吨/年，矿区生产设施齐全，恢复生产还
需按照国家有关规定办理复产相关手续，目前不完全具备矿产开采的生产条件。
?公司收购南星锑业后，采矿权仍在南星锑业名下，不涉及采矿权属转移。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2013年10月9日，广西五洲交通股份有限公司与广西成源矿冶有限公司、
河池市铁达有限责任公司（广西成源控股股东）、周圣铁（广西成源实际控制人）
签订了《收购意向协议书》，计划收购广西成源股权，并实现间接收购广西成源
全资子公司南丹县南星锑业有限责任公司。公司相关公告《关于拟收购广西广西
成源有限公司股权的公告》（公告编号临2013-050）已于2013年10月10日刊
登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
公司委托相关中介机构对南星锑业进行全面尽职调查，根据尽职调查的相关
情况以及公司与广西成源、铁达公司等相关各方协商，收购方式变更为公司直接
收购南星锑业100%股权，不再通过广西成源持有南星锑业股份；与此同时，公
司与铁达公司新签订了关于收购广西成源的《股权收购意向书》，待广西成源满
足约定条件时，再行协商收购广西成源事宜。2014年4月15日，公司与广西成
源正式签署了《南星锑业股权转让合同书》。
本项目收购总额为67,350万元，收购后五洲交通持有南星锑业100%股权。
（二）董事会审议情况
2014年4月15日，公司召开第七届董事会第二十七会议以12票赞成、0
票反对、0票弃权审议通过了《关于收购广西成源子公司南星锑业股权及签订广
西成源股权收购意向书的议案》，同意公司直接收购南星锑业100%股权。独立
董事张忠国、陈潮、董威、邓远志对该项议案发表了独立意
