证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-004
广西五洲交通股份有限公司
关于增资收购广西堂汉锌铟股份有限公司
并涉及矿业权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
五洲交通、公司 指 广西五洲交通股份有限公司
广西堂汉、堂汉公司 指 广西堂汉锌铟股份有限公司
泰星五一矿业 指 南丹县泰星五一矿业有限公司
五一矿 指 南丹县五一矿
泰星电子 指 广西泰星电子焊接材料有限公司
津泰资源 指 河池市津泰资源再生有限公司
增资、交易、本次交 指 广西五洲交通股份有限公司增资收购广西堂汉锌铟
易 股份有限公司
广西国土厅 指 广西壮族自治区国土资源厅
品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量
保有储量 指 探明储量扣除已开采量和地下损失量后的实有储量
332 指 控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详
查阶段要求的地段，地质可靠程度为控制的
333 指 推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普
查阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的
选矿 指 对开采出的原矿进行加工，除去其中大部分脉石与有
害成分，使有用矿物富集成精矿的过程
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重要内容提示：
?交易内容：公司拟向广西堂汉增资253,787,879元，增资后持有广西堂
汉67%股权，广西堂汉子公司泰星五一矿业持有广西国土厅颁发的泰星五一矿
《采矿许可证》（证书编号为C4500002011123220123090）。
?交易风险：
1、鉴于公司首次投资矿业企业，且与公司主营业务无关联，存在一定的投
资风险。
2、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际
值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险；矿产
资源可能尚不具备开采条件的风险。
3、受锌价格下跌、2011年南丹地区大面积停电和铅污染环保事件等影响，
加上银行债务负担过重，广西堂汉近几年一直处于较大亏损状态。2012年初受
广西河池市龙江河突发环境事件影响，广西堂汉自身铅锌冶炼厂被责令停产整
顿且至今仍处在关停状态，该冶炼厂今后将由广西堂汉变更登记为津泰资源的
一个生产车间。
4、堂汉公司持续经营风险。堂汉公司及下属孙公司南丹县恒利矿冶有限责
任公司在2012年因龙江河镉污染事件，当地政府对有关企业统一关停，截止本
公告出具之日，堂汉公司及下属孙公司南丹县恒利矿冶有限责任公司未恢复生
产。虽然上述公司正按照国家有关规定进行整改并申请恢复生产，但后续能够
按照国家有关法规规定恢复正常生产尚存在不确定性，将给堂汉公司持续经营
能力带来较大风险。
5、安全生产、环境保护、锡价波动、产业政策等风险。
6、本次收购完成后，公司主营业务将新增有色金属采选以及冶炼业务，同
时将广西堂汉及其下属企业纳入公司的经营管理体系，由于上述公司内部经营
管理水平与上市公司相比还存在一定差距，客观上存在资产、业务在经营方式
和管理理念上进行整合的风险。公司以及所聘请的人员对有色金属行业的管理
能力尚需得到考验。
7、由于堂汉公司投资规模较大，且停产多时，造成银行借款无法按期偿还，
存在较大的流动性风险。截止2013年5月31日，堂汉公司合并报表资产负债
率为125.29%，母公司资产负债率108.17%，公司资产负债率处于极不安全的水
平，存在较大的偿债风险。目前，公司银行短期借款余额5.12亿元，且存在到
期未偿还的情形，尽管目前大部分借款已获得展期，但仍存在银行借款到期借
款行不同意展期以及银行要求提前还款等造成的流动性风险。目前，公司已与
堂汉公司的四家主要贷款金融机构就堂汉公司现有债务安排达成初步协议，约
定贷款机构自本次收购完成之日起三年内不缩减堂汉公司及下属企业现有授信
规模及存量贷款，新增授信规模用于置换部分利息较高的其他贷款，降低利息
费用等。
8、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2013）第
450FC0043号审计报告，堂汉公司2012年度以及2013年1-5月合并报表归属于
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母公司所有者的净利润为-12,858.10万元、-9,225.03万元，根据未经审计数
据，2013年6月-12月，堂汉公司合并净利润为-7,338.06万元。公司亏损的主
要原因为由于资金压力无法达到足够的生产规模以及持续支付大额银行借款利
息。预计本次五洲交通增资收购后，堂汉公司恢复正常生产经营和盈利能力尚
需时日，因此，未来一段时间内，堂汉公司的亏损还将持续，五洲交通本次收
购取得堂汉公司控制权后将堂汉公司纳入合并报表范围，其亏损将可能对五洲
交通整体的净利润造成重大不利影响。
9、本次交易定价遵循市场及自主自愿原则，广西堂汉原第一大股东伍永田
先生以全部持有的股权为限进行未来三年的业绩承诺，但很可能仍不能覆盖投
资损失的风险，无法保证投资在预期内收回。
10、本次增资收购已经本公司以及堂汉公司董事会审议批准，本次增资事
项尚
