证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-029
广西五洲交通股份有限公司
全资子公司广西五洲房地产有限公司收购股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?收购标的：钦州钦廉林业投资有限公司100%股权
?投资金额：股权转让款600万元，代偿收购标的所欠债务34,733.08万
元。
?本次收购未构成关联交易
?本次收购未构成重大资产重组
?交易实施不存在重大法律障碍
?本次收购已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚待股东大会
审议通过后生效
一、收购股权概述
（一）收购股权的基本情况
钦州钦廉林业投资有限公司(简称”钦廉投资公司”、“收购标的”)为钦州钦
廉林业综合开发有限公司（简称“钦廉开发公司”）的全资子公司，钦廉投资公
司核心资产为位于钦州市区铁东路东面、西一路南面的一宗城镇住宅用地以及位
于钦州市南珠东大街北面的一宗商服、城镇住宅用地，土地总面积为 212,211.72
平方米。
根据公司十二五整体发展思路，为积极实施“坚持提升公路主业、稳健推进
多元化” 的发展战略，公司全资子公司广西五洲房地产有限公司（简称“五洲
房地产公司”）拟收购钦州钦廉林业投资有限公司（简称“钦廉投资公司”）100%
股权。
五洲房地产公司拟向钦州钦廉林业综合开发有限公司以600万元收购钦廉
投资公司100%股权，并自股权转让合同签署后，分批代偿钦廉投资公司所欠钦
廉开发公司的全部债务34,733.08万元，上述债务为钦廉开发公司为钦廉投资公
司取得名下2宗土地所代付的土地征用费、前期工程费以及借款等债务；此外，
由于钦廉开发公司及钦廉投资公司共同委托广西钦能电力集团有限公司、钦州丝
路花园园林有限公司承建的“丝路花园”市政配套公共设施建设工程是由钦廉开
发公司全部负责工程建设及移交事项，因此上述债务需扣留515.24万元作为工
程质保金，该质保金待质保期满后偿还。本次收购完成后，五洲房地产公司可对
钦廉投资公司上述两宗地块进行房地产开发建设。
五洲房地产公司在公司董事会审议通过本次收购股权的议案之日与钦廉开
发公司签订关于钦廉投资公司股权转让的合同书，合同生效条件：合同经双方签
字盖章，经广西五洲交通股份有限公司股东大会审议通过。
本次收购无需征得钦廉投资公司的债权人同意或征得其他第三方同意。
（二）董事会审议情况
公司2013年4月25日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
全资子公司广西五洲房地产有限公司收购钦州钦廉林业投资有限公司股权的议
案》。
董事会会议应到董事11人，实到董事11人, 分别是何国纯、王强、饶东平、
王权、梁君、季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事，对议
案的表决结果为：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本次全资子公司收购股权事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次全资子公司收购股权事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、股权转让方基本情况
（一）公司已对钦廉开发公司进行了必要的尽职调查。
（二）钦廉开发公司的基本情况
名称：钦州钦廉林业综合开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广西钦州市
住所：广西钦州市南珠东大街555号
法定代表人：张宪忠
注册资本：人民币3000万元
公司经营范围：房地产开发与经营；房地产项目投资；林业开发经营；园艺
种植开发经营；城市基础设施投资建设（涉及资质凭有效资质经营）；旅游项目
的投资；建材销售。
主要股东：张宪忠先生持有钦州钦廉林业综合开发有限公司99%的股权
主要业务发展情况：钦廉开发公司计划从2009年1月起在5年至7年时间
内，完成广西自治区统筹推进的重大项目----国有广西钦廉林场总部搬迁安置项
目；通过自筹资金、市场交易、分批分阶段承担和实施钦廉林场钦州区块的征地
拆迁、土地平整、市政公共设施建设、人员安置、遗留税费补偿、林场新总部功
能区建设等工程项目。此外按照地方政府规划，林场区块所在地的部分地块，由
钦廉开发公司负责后期开发建设，目前在建项目约三十万平米。
与公司其他关系说明：与公司及五洲房地产公司不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系及关联关系
2012年主要财务指标：总资产11.42亿；净资产4.05亿；收入2.36亿；
利润0.22亿。
三、收购目标公司基本情况
（一）基本情况
名称：钦州钦廉林业投资有限公司
注册资本：人民币800万元
住所：钦州市南珠东大街555号
经营范围：房地产、林业项目投资、开发及信息咨询服务；市场营销策划；
房地产销售代理；物业管理（凭有效资质经营）。（凡涉及许可证的项目凭许可证
在有效期限内经营）。
营业期限：2012年9月24日至2022年9月24日。
（二）审计结果
根据致同会计师事务有限公司出具的【致同专字（2013）第450FC0003号】
专项审计报告，截至2013年1月31日，钦廉投资公司资产总额35,518.49万元，
负债总额34,733.08万元，所有者权益总额785.41万元；2012年9月1日至2013
年1月31日期间，钦廉投资公司营业收入0元，净利
