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证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2010-11
广西五洲交通股份有限公司非公开发行股票
募集资金收购资产暨重大关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要提示：
一、交易内容：公司拟通过非公开发行股票募集资金收购原控股股东广西壮
族自治区高速公路管理局持有的广西坛百高速公路有限公司68%的股权。
二、公司此次收购行为构成关联交易。
三、本次非公开发行股票募集资金收购坛百公司68%股权的申请文件已由保
荐机构国海证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）于2009 年12 月14 日向
中国证监会提交并已被受理。
四、2009 年10 月29 日，北京国友大正资产评估有限公司出具了以2009 年
6 月30 日为基准日的《广西壮族自治区高速公路管理局拟转让广西坛百高速公
路有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字[2009]第150 号），评估报
告有效期自评估基准日起一年。2009 年11 月17 日召开的公司第六届董事会第
十七次会议以及2009 年12 月4 日召开的公司2009 年第四次临时股东大会审议
通过了上述《资产评估报告》和非公开发行的相关议案。鉴于上述《资产评估报
告》即将到期，经公司、区高管局协商一致，再次聘请北京国友大正资产评估有
限公司对拟收购资产进行了评估，评估基准日为2009 年12 月31 日。2010 年5
月31 日，北京国友大正资产评估有限公司出具了以2009 年12 月31 日为基准日
的《广西壮族自治区高速公路管理局拟转让广西坛百高速公路有限公司股权项目
资产评估报告》（国友大正评报字[2010]第111 号）。
5、在评估机构出具新的《资产评估报告》及审计机构出具新的《盈利预测
审核报告》后，五洲交通按原审议流程召开董事会和股东大会对相关报告进行审
议，审议通过后各中介机构将更新非公开发行申报材料并及时向中国证监会补充
提交更新后的申报材料。2
释 义
公告/本公告 指
广西五洲交通股份有限公司关于收购资产暨重大关
联交易公告
公司/五洲交通 指 广西五洲交通股份有限公司
区高管局 指 广西壮族自治区高速公路管理局
坛百公司 指 广西坛百高速公路有限公司
北京中闻/律师 指 北京市中闻律师事务所
深鹏所/审计师 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
国友大正/资产评估
机构/评估师
指 北京国友大正资产评估有限公司
股东大会 指 广西五洲交通股份有限公司股东大会
董事会 指 广西五洲交通股份有限公司董事会
本次发行 指
公司本次向不超过十名特定对象非公开发行不超过
20,000 万股股票募集资金的行为
本次交易/本项交易 指
公司使用本次非公开发行募集资金收购广西坛百高
速公路有限公司68%股权
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元3
一、交易概述
五洲交通拟通过非公开发行股票募集资金向区高管局收购广西坛百高速公
路有限公司68%的股权。本项收购交易的概况如下：
1、购买方：广西五洲交通股份有限公司
2、出售方：广西壮族自治区高速公路管理局
3、交易标的：广西坛百高速公路有限公司68%的股权
4、定价依据和交易价格：以2009 年12 月31 日评估基准日的评估价值
149,674.80 万元作为定价依据，最终确定交易价格为15 亿元。
依据《上海证券交易所股票上市规则》，关于关联方认定的相关规定，本次
交易的出售方广西壮族自治区高速公路管理局为本公司本次非公开发行股票前
12 个月之内的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
2010 年6 月10 日，本公司第六届董事会第二十二次会议就本次收购广西坛
百高速公路有限公司68%的股权形成的关联交易进行了认真审议。参加本次董事
会的董事均为非关联董事，无需回避表决。公司已与广西壮族自治区高速公路管
理局签订了《广西五洲交通股份有限公司与广西壮族自治区高速公路管理局关于
广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》。
本次关联交易事项提交董事会审议前已获公司独立董事的事前认可。公司独
立董事对本次关联交易发表意见如下：本次发行过程中涉及的关联交易是提高公
司高速公路资产比例的必要举措，通过对优质公路资源一体化经营，提升公司的
综合竞争实力和持续经营能力；本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司
和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；由于董事会已无关联方广西高速
公路管理局的关联董事，董事会现任董事无需回避对相关议案的表决，本次关联
交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人同意公
司本次关联交易行为。
本项关联交易已征得广西坛百高速公路有限公司主要债权人同意，尚需公司
股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。
二、收购坛百公司68%股权项目具体情况
（一） 关联方（交易对方）基本情况
1、 关联方（交易对方）概况
单位名称：广西壮族自治区高速公路管理局
单位类型：全民所有制事业单位
主要办公地点：南宁市滨湖路66 号
法定代表人：刘道宣
注册资本：474.2 万元
2、 历史沿革
广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称：广西高管局）是经广西壮族
自治区机构编制委员会批准，于1996 年12 月18 日正式成立的自收自支、全民
所有制事业单位，直属广西壮族自治区交通厅。广西高管局职能是负责对广西境
内高速公路及其设施进行行业管理和监督检查，其内设：办公室、政治处（包括
党办、团委工作）、征费科、养护科、路政处、经营科、设备科、监控处、财务
科、审计科、监察室、工会等12 个内部机构。
3、 关联关系说明
广西高管局在股份划转前直接持有本公司121,859,200 股，截止2009 年64
月30 日，占公司总股本的21.94%，是本公司的前控股股东。
（二） 关联交易标的基本情况
1、 关联交易标的概况
关联交易标的：本次交易标的为广西坛百高速公路有限公司68%的股权
公司名称：广西坛百高速公路有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南宁市滨湖路66 号19 楼
主要办公地点：南宁市滨湖路66 号19 楼
法人代表：罗华芝
注册资本：人民币180,400 万元
2、 历史沿革
广西坛百高速公路有限公司（以下简称：坛百公司）成立于2007 年7 月27
日，由广西壮族自治区高速公路管理局和广西五洲交通股份有限公司共同出资组
建，注册资本为人民币1000 万元。其中，广西壮族自治区高速公路管理局所占
股份为68%，广西五洲交通股份有限公司所占股份为32%。2009 年9 月8 日，
公司注册资本变更为180,400 万元，变更后坛百公司注册资本构成为：广西自治
区高速公路管理局出资122,672 万元，占注册资本的68%，广西五洲交通股份有
限公司出资57,728 万元，占注册资本的32%。公司经营范围：高速公路建设、
施工、管理、养护的筹建；工程技术咨询与服务；建筑材料、机械设备、电器产
品、汽车配件、日用百货的购销代理（国家有专项规定除外）。
3、 经营情况
坛百公司目前主要负责南宁（坛洛）至百色高速公路的运营管理和养护，坛
百高速公路于2007 年12 月28 日建成通车，全长187.62 公里，高速车辆通行费
收费期限为29 年，从2007 年12 月28 日起至2036 年12 月27 日止。2009 年和
2010 年一季度，坛百高速通行费收入分别为376,597,731 元和121,401,214 元，
分别同比增长25.64%和45.34%，其中最近一期坛百高速通行费收入较2009 年
第四季度环比增长11.35%，按车型分类具体收入情况如下：
单位：元
收费项目 2008 年收入 2009 年收入
一类 ≤2t 货车；≤7 座客车 81,482,467 92,171,527
二类 2t—5t（含5t）货车；8—9 座客车 36,879,082 18,148,947
三类 5t—10t（含10t）货车；20—39 座客车 67,951,468 51,126,389
10t—15t（含15t）货车；20 英尺集装箱车51,831,729 26,169,942
四类
≥40 座客车 3,760,159 8,210,287
五类 >15t 货车；40 英尺集装箱车 57,832,522 180,770,639
合 计 299,737,427 376,597,731
单位：元
收费项目 2010年1-3 月收入 2009年1-3 月收入
一类 ≤2t 货车；≤7 座客车 26,415,299 24,508,539
二类 2t—5t（含5t）货车；8—9 座客车 1,452,583 7,941,196
三类 5t—10t（含10t）货车；20—39 座客车 13,436,356 18,984,380
四类 10t—15t（含15t）货车；20 英尺集装箱车 6,623,624 11,700,6775
≥40 座客车 2,677,799
五类 >15t货车；40 英尺集装箱车 74,222,800 17,716,989
合 计 122,150,662 83,529,580
备注：2010 年1-3 月的分车型通行费收入总额与审计核查的数据相差749，448 元，该
项差额属于2010 年1-3 月份非现金通行费收入，区高管局清分中心于2010 年4 月1 日将此
款拨入坛百公司。
4、财务状况
坛百公司2009 年1-6 月、2009 年度、2010 年1-3 月的财务报告已经深鹏所
审计，深鹏所对上述年度财务报告分别出具了深鹏所审字【2009】1289 号报告、
深鹏所审字【2010】115
