600367 沪市 红星发展

 股票简称：红星发展        股票代码：600367        编号：临 2024-012
          贵州红星发展股份有限公司

关于修订《公司章程》（2024 年修订）及其附件部分
                  条款公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、《公司章程》（2024 年修订）及其附件部分条款修订背景

  根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》（2023年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则》（2023年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司需对《公司章程》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作规程》《董事会提名、薪酬与考核委员会工作规程》相关条款进行修订。二、《公司章程》（2024 年修订）修订条款对比

                      原条款                    修订后条款

                公司不得收购本公司股份。    公司回购股份，是指公司因
            但是，有下列情形之一的除外： 下列情形之一收购本公司股份
                （一）减少公司注册资本； 的行为：

                （二）与持有本公司股份的    （一）减少公司注册资本；
 第二十四条  其他公司合并；                  （二）将股份用于员工持股
                （三）将股份用于员工持股 计划或者股权激励；

            计划或者股权激励；              （三）将股份用于转换公司
                （四）股东因对股东大会作 发行的可转换为股票的公司债
            出的公司合并、分立决议持异 券；


                      原条款                    修订后条款

            议，要求公司收购其股份；        （四）为维护公司价值及股
                （五）将股份用于转换公司 东权益所必需。

            发行的可转换为股票的公司债    前款第（四）项所指情形，
            券；                        应当符合以下条件之一：

                （六）公司为维护公司价值    （一）公司股票收盘价格低
            及股东权益所必需。          于最近一期每股净资产；

                                            （二）连续20个交易日内公
                                        司股票收盘价格跌幅累计达到
                                        20%；

                                            （三）公司股票收盘价格低
                                        于最近一年股票最高收盘价格
                                        的50%；

                                            （四）中国证监会规定的其
                                        他条件。

                公司收购本公司股份，可以    公司收购本公司股份，可以
            通过公开的集中交易方式，或者 通过公开的集中竞价交易方式、
            法律、行政法规和中国证监会认 要约方式，或者法律、行政法规
            可的其他方式进行。          和中国证监会认可的其他方式
                公司因本章程第二十四条 进行。

            第一款第（三）项、第（五）项、    公司因本章程第二十四条
第二十五条  第（六）项规定的情形收购本公 第一款第（二）项、第（三）项、
            司股份的，应当通过公开的集中 第（四）项规定的情形收购本公
            交易方式进行。              司股份的，应当通过集中竞价交
                                        易方式、要约方式进行。

                                            公司采用要约方式回购股
                                        份的，参照《上市公司收购管理
                                        办法》关于要约收购的规定执


                      原条款                    修订后条款

                                        行。

                公司因本章程第二十四条    公司因本章程第二十四条
            第一款第（一）项、第（二）项 第一款第（一）项规定的情形收
            规定的情形收购本公司股份的， 购本公司股份的，应当经股东大
            应当经股东大会决议；公司因本 会决议，并经出席会议的股东所
            章程第二十四条第一款第（三） 持表决权的三分之二以上通过；
            项、第（五）项、第（六）项规 公司因本章程第二十四条第一
            定的情形收购本公司股份的，可 款第（二）项、第（三）项、第
            以依照本章程的规定或者股东 （四）项规定的情形收购本公司
            大会的授权，经三分之二以上董 股份的，可以依照本章程的规定
            事出席的董事会会议决议。    或者股东大会的授权，经三分之
                公司依照本章程第二十四 二以上董事出席的董事会会议
            条第一款规定收购本公司股份 决议。

            后，属于第（一）项情形的，应    公司依照本章程第二十四
第二十六条  当自收购之日起 10 日内注销； 条第一款第（一）项规定情形回
            属于第（二）项、第（四）项情 购股份的，应当自回购之日起10
            形的，应当在 6 个月内转让或者 日内注销；属于第（二）项、第
            注销；属于第（三）项、第（五） （三）项、第（四）项情形回购
            项、第（六）项情形的，公司合 股份的，公司合计持有本公司股
            计持有的本公司股份数不得超 份数不得超过本公司已发行股
            过本公司已发行股份总额的 份总额的10%，并应当在3年内按
            10%，并应当在 3 年内转让或者 照依法披露的用途进行转让，未
            注销。                      按照披露用途转让的，应当在3
                                        年期限届满前注销。

                                            公司因本章程第二十四条
                                        第一款第（四）项规定情形回购
                                        股份的，可以按照证券交易所规
                                        定的条件和程序，在履行预披露


                      原条款                    修订后条款

                                        义务后，通过集中竞价交易方式
                                        出售。

                独立董事有权向董事会提    独立董事经全体独立董事
            议召开临时股东大会。对独立董 过半数同意有权向董事会提议
            事要求召开临时股东大会的提 召开临时股东大会。对独立董事
            议，董事会应当根据法律、行政 要求召开临时股东大会的提议，
            法规和本章程的规定，在收到提 董事会应当根据法律、行政法规
            议后 10 日内提出同意或不同意 和本章程的规定，在收到提议后
第四十七条  召开临时股东大会的书面反馈 10 日内提出同意或不同意召开
            意见。董事会同意召开临时股东 临时股东大会的书面反馈意见。
            大会的，将在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东大会
            的 5 日内发出召开股东大会的 的，将在作出董事会决议后的 5
            通知；董事会不同意召开临时股 日内发出召开股东大会的通知；
            东大会的，将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东大
                                        会的，将说明理由并公告。

                ……                        ……

                股东大会选举独立董事时，    公司股东大会选举两名以
            应与选举非独立董事分开进行， 上独立董事的，应当实行累积投
            分别选举，分别投票，每位股东 票制，应与选举非独立董事分开
第八十二条  持有的股份总数与应选独立董 进行，分别选举，分别投票，每
            事人数的乘积为其合法拥有选 位股东持有的股份总数与应选
            举独立董事的投票权总数。    独立董事人数的乘积为其合法
                                        拥有选举独立董事的投票权总
                                        数。

                董事会行使下列职权：        董事会行使下列职权：

第一百零七                                  ……

  条          ……

                （十三）管理公司信息披露    （十三）管理公司信息披露


          原条款                    修订后条款

事项；                      事项；

    （十四）向股东大会提请聘    （十四）拟定股权激励计
请或更换为公司审计的会计师 划；

事务所；                        （十五）向股东大会提请聘
    （十五）听取公司总经理的 请或更换为公司审计的会计师
工作汇报并检查总经理的工作； 事务所；

    （十六）法律、行