600367 沪市 红星发展

股票简称：红星发展          股票代码：600367          编号：临 2023-026
          贵州红星发展股份有限公司

      第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况

  根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2023年4月7日通过电子邮件和电话方式发出召开第八届董事会
第十二次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于 2023 年 4 月 19 日
在贵州红星发展股份有限公司三楼会议室召开，应出席董事 7 名，实际出席 7 名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
  会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况

  会议经审议、表决形成如下决议：

    （一）审议通过《公司总经理 2022 年度工作报告》的议案。

  《公司总经理 2022 年度工作报告》总结分析了公司 2022 年度生产经营、企业
管理和财务状况等，对重点工作、风险预判和 2023 年工作计划进行了说明，具体内容请见公司 2022 年年度报告全文第三节内容。

  同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （二）审议通过《公司董事会 2022 年度工作报告》的议案，本议案需提请公
司 2022 年年度股东大会审议。

  《公司董事会 2022 年度工作报告》具体内容请见公司 2022 年年度报告全文第
三节至第九节内容。

  同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）审议通过《公司独立董事 2022 年度述职报告》的议案，本议案需提请
公司 2022 年年度股东大会审议。

  《公司独立董事 2022 年度述职报告》对 2022 年工作开展情况进行了总结，对
履职的事项进行了分类报告，对在公司编制 2022 年年度报告期间的工作内容进行了整理，对公司经营管理、发展目标提出了建议。

  《公司独立董事 2022 年度述职报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

  同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）审议通过《公司第八届董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》的
议案。

  公司第八届董事会审计委员会对 2022 年工作进行了回顾整理，编制了《公司第八届董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》，并形成了决议。

  《公司第八届董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

  同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （五）审议通过《公司 2022 年年度报告全文和摘要》的议案，本议案需提请
公司 2022 年年度股东大会审议。

  公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制了 2022 年年度报告，公司独立董事和董事会审计委员会在 2022 年年度报告的编制
期间履行了各自的工作职责，会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，公司董事、监事和高级管理人员对公司 2022 年年度报告签署了书面确认意见，未发现违反信息保密规定的行为。

  公司 2022 年年度报告全文和摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。

  同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）审议通过《公司 2022 年第四季度主要经营数据》的议案。

  公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号——化工》和《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》的要求，编制了《2022年第四季度主要经营数据公告》，该公告与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

  同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （七）审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》的议案，本议案需提请公司
2022 年年度股东大会审议。

  同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （八）审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》的议案，本议案需提请公司
2022 年年度股东大会审议。

  经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，本公司期末可供股东分配的利润为766,435,142.03元。经第八届董事会第十二次会议审议通过，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

  公司2022年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截止2022年12月31日，公司总股本29,323.66万股，以此计算合计派发现金红利2345.8928万元（含税），本年度公司现金分红比例占2022年度归属于公司股东的净利润的10.92%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金红利派发总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  公司本次不进行资本公积金转增股本。

  1、公司 2022 年度现金红利总额低于归属于公司股东的净利润 30%的原因说明
  公司为应对煤炭、重晶石、天青石、锰矿石（粉）价格持续上涨以及物流成本、人工成本攀升等不利影响，统筹考虑 2022 年三季度主营产品销售价格下行对公司经营业绩的冲击，以及转型升级过程中在设备自动化、安全环保设施、研发创新、人才引进等方面的持续投入，同时，统筹考虑企业未来发展过程中的不确定风险以及子公司偿还银行贷款、搬迁入园等多重因素，需要留存一定资金保证公司资金正常流转。

  公司自 2016 年以来连续七年实施了现金分红，说明公司现金分红具备连续性和稳定性，体现公司在确保自身稳定发展的同时关注对中小股东投资回报。

  对此，根据《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，综合考虑公司良性发展以及股东回报，公司结合自身实际情况拟定了 2022 年度现金分红预案。

  2、公司留存未分配利润的确切用途以及使用计划

  公司对截至 2022 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和近年工作计划，用于公司日常运营流转、缴纳各项税费、原材料采购、新项目建设、安全环保投入、设备自动化升级改造、子公司偿还银行贷款和搬迁入园以及预防重大风险。公司将持续提升资金管理水平和资金使用效率，确保资金安全，预防发生资金流转风险。
  3、公司独立董事对此议案发表了独立意见

  2022 年，面对原材料矿石、煤炭供应紧张、价格上涨，主营产品销售价格下行等多重不利因素影响，在公司董事会带领下，公司经营层克服诸多困难，稳定开展生产，积极开拓下游市场需求，较好地完成了全年经营目标任务。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、
编制了公司 2022 年利润分配预案。我们认为：公司在充分考虑了未来发展资金需求的基础上，为积极回报投资者，编制了本次利润分配方案，充分展现了公司稳健的投资回报能力，符合现阶段公司发展情况，符合《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》以及相关法律法规的规定。

  我们同意公司 2022 年度利润分配预案，并提请公司 2022 年年度股东大会审议。
  独立董事：王保发，张咏梅，马敬环

  4、相关事项说明

  公司在 2022 年内未调整利润分配政策。

  为深入与投资者交流沟通公司 2022 年度利润分配预案及公司经营业绩情况，公司将于 2022 年年度报告披露之后年度股东大会股权登记日前及时召开业绩暨现金分红说明会。同时，公司 2022 年年度股东大会将为投资者提供网络投票方式，股东大会决议公告将披露参与公司2022年度利润分配预案表决的A股股东的持股比例分段表决结果。

  同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （九）审议通过《续聘会计师事务所》的议案，本议案需提请公司 2022 年年
度股东大会审议。

  本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《续聘会计师事务所公告》。

  根据公司第八届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称中兴华）担任公司 2023 年度审计机构的提请，公司董事会审阅了董事会秘书处提交的相关材料，结合中兴华近年来工作开展情况，认为中兴华在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，勤勉尽责，独立、客观、公正地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好地履
行了合同所约定的各项责任和义务。

  对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构，综合考虑公司近年来营业收入不断增加，且公司 2022 年度通过公开摘牌方式取得青岛红蝶新材料有限公司 75%股权，在 2022 年度将青岛红蝶新材料有限公司新增纳入合并报表，同时鉴于近年来审计人员人力成本增加，经双方
协商，2023 年度审计费用较 2022 年增加 25 万元。

  公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议，并发表了事前认可意见：

  中兴华具有从事证券期货相关业务资格，其在为公司提供服务期间，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师职业道德和执业准则，谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立了良好的合作关系。中兴华坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了财务审计机构、内部控制审计机构的责任与义务，出具的审计意见合规、合理。

  我们同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制报告审计机构，并将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

  独立董事：王保发，张咏梅，马敬环

  公司独立董事对此议案发表了独立意见：

  我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质与专业能力，能够满足公司审计工作的要求，不会损害公司和全体股东的利益。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任 2022 年度公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，符合继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。

  我们同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。

  同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十）审议通过《公司预计 2023 年度日常关联交易及总金额》的议案，本议
案需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

  本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《预计 2023 年度日常关联交易公告》。

  公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议，并发表了事前认可意见：

  1、公司预计的2023年度日常关联交易事项主要为正常延续的产品购销、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等交易事项，相关交易定价公允、合理、公开透明，且公司与相关方的交易事项已合规履约多年，未曾发生违约情形，相关交易符合双方利益，不会给公司带来重大违约风险，公司不会对关联方产生重大依赖。
  2、我们同意将公司预计的2023年度日常关联交易事项及总金额提交公司第八届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。

  独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见：

  1、公司在审议预计 2023 年度日常关联交易事项的议