600367 沪市 红星发展

 股票简称：红星发展        股票代码：600367        编号：临 2022-060
          贵州红星发展股份有限公司

        关于合营公司破产清算进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、合营公司破产清算概况

  贵州红星发展股份有限公司（下称公司）合营公司贵州容光矿业有限责任公司（下称容光矿业）被债权人徐矿集团贵州能源有限公司向遵义市中级人民法院（下称遵义中院）申请破产清算，具体请见公司于2020年9月16日披露的《关于法院裁定受理对合营公司破产清算申请并指定管理人的公告》（临2020-031号）。
  2022年8月23日，贵州容光矿业有限责任公司第二次债权人会议召开，会议审议表决了《容光公司破产财产变价方案》，具体请见公司2022年8月30日披露的《关于合营公司破产清算进展公告》（临2022-034号）。
二、目前进展情况

    （一）2022年11月14日，公司收到管理人发来的《通告》，主要内容如下：
  管理人于2022年8月23日召开了贵州容光矿业有限责任公司第二次债权人会议，根据会议议题，审议表决了《容光公司破产财产变价方案》，本次表决事项管理人共计发放64张表决票，64家债权人所代表的债权金额为1,176,946,087.00元（其中普通债权61,227,377.70元、劣后债权678,834,953.50元、担保债权434,629,716.20元、优先债权2,254,039.84元），截止2022年8月23日下午6点整，管理人共计收到有效表决票55张（同意票46张，不同意票9张），作废0张，无效0张。同意表决票46张所代表的债权金额为483,238,841,81元（其中包含担保债权434,629,716.20元，普通债权为48,609,125.61元），不同意表决票9张所代表
的债权金额为638,547,646.20元（其中包含劣后债权628,796,086.00元），根据表决情况，管理人于2022年8月26日在债权人会议里通报了表决事项未通过的表决结果。管理人向遵义市中级人民法院汇报了表决结果，根据遵义市中级人民法院的指导意见，对于本次表决事项中两家劣后债权人（徐州矿务集团有限公司，劣后债权440,693,385.92元，贵州红星发展股份有限公司，劣后债权金额188,102,700.00元）的表决结果将不作为表决方案的参考依据，故在46家有效表决票中，扣除担保债权434,629,716.20元，普通债权为48,609,125.61元，普通债权所代表的债权额明显超出了无财担保债权总额的二分之一（普通债权总额61,227,377.70元）。根据《中华人民共和国企业破产法》第六十四条“债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上”之规定，对于本次表决的《容光公司破产财产变价方案》表决通过，近期管理人将按司法程序启动容光公司财产的变价方案。

    （二）针对2022年8月14日收到的贵州容光矿业有限责任公司管理人发来的《通告》，公司2022年11月18日向遵义市中级人民法院提交《申请书》，主要申请事项：

  1、请求撤销2022年11月4日贵州容光矿业有限责任公司管理人改变贵州容光矿业有限责任公司第二次债权人会议决议的《通告》，依法确认2022年8月23日贵州容光矿业有限责任公司第二次债权人会议的表决结果有效。

  2、依法确认申请人表决权的法律效力。

    （三）2022年11月25日，公司收到遵义市中级人民法院发来的(2020)黔03破3号之二《民事裁定书》，主要内容如下：

  申请人：贵州红星发展股份有限公司,住所地:贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道,统一信用代码：91520000714303759X。

  法定代表人:郭汉光

  2022年11月18日,贵州红星发展股份有限公司向本院提出申请,以贵州容光矿业有限责任公司管理人改变第二次债权人会议作出的决议,作出的通告违反法
律法规为由，请求本院撤销通告，并确认贵州红星发展股份有限公司享有表决权。
  本院查明，贵州容光矿业有限责任公司破产财产评估价值125,507,190元。贵州容光矿业有限责任公司管理人在2022年8月23日召开第二次债权人会议对破产财产变价方案进行了表决，并于8月26日发布了表决情况通告：管理人共计发放64张表决票，截止2022年8月23日下午，管理人共计收到有效表决票55张（同意票46张、不同意票9张，作废0张，无效0张）。本次64家债权人所代表债权金额
为 1,176,946,087.00 元 （ 其 中 普 通 债 权 61,227,377.70 元 、 劣 后 债 权
678,834,953.50元、担保债权434,629,716.20元、优先债权2,254,039.84元）,表决事项中作出同意表决票的46家债权人代表的债权金额483,238,841.81元（其中包含担保债权434,629,716.20元），不同意表决票的9家债权人代表的债权金额
为 638,547,646.20 元 （ 其 中 包 括 徐 州 矿 务 集 团 有 限 公 司 的 劣 后 债 权
440,693,385.92元，贵州红星发展股份有限公司的劣后债权188,102,700.00元），本次表决方案未获通过。11月4日，管理人再次发布《容光公司破产财产变价方案》表决情况通告：管理人在2022年8月23日召开了第二次债权人会议，审议表决了《容光公司破产财产变价方案》，管理人于2022年8月26日在债权人会议里通报了表决事项未通过的表决结果，根据法院指导意见，对于表决事项中两家劣后债权人徐州矿务集团有限公司的劣后债权440,693,385,92元，贵州红星发展股份有限公司的劣后债权188,102,700.00元的表决结果将不作为表决方案的参考依据，故在46张同意表决票中，扣除担保债权 434,629,716,20 元，普通债权为48,609,125.61元，普通债权所代表的债权额明显超出了无担保债权总额的二分之一（普通债权总额61,227,377.70元），根据《中华人民共和国企业破产法》第六十四条的规定，本次表决的《容光公司破产财产变价方案》表决通过。

  本院经审查认为，贵州容光矿业有限责任公司管理人通过网络方式召开第二次债权人会议审议表决《容光公司破产财产变价方案》，并分别在8月26日、11月4日发布《容光公司破产财产变价方案》通告，在11月4日的通告中，管理人明确徐矿集团贵州能源有限公司及贵州红星发展股份有限公司作为劣后债权不享有表决权，从而认定《容光公司破产财产变价方案》获得债权人会议表决通过。两次通告结果不一致，系因为管理人对于劣后债权人对变价方案是否享有表决权的认识发生变化所致，债权人会议表决程序并未违反法律规定，因此并不需要债权
人会议对变价方案进行重新表决。

  徐矿集团贵州能源有限公司及贵州红星发展股份有限公司对其债权被确认为劣后债权均无异议，两公司均为劣后债权人。参照《最高人民法院全国法院破产审判工作会议纪要》第二十八条“对于法律没有明确规定清偿顺序的债权，人民法院可以按照人身损害赔偿债权优先于财产性债权、私法债权优先于公法债权、补偿性债权优先于惩罚性债权的原则合理确定清偿顺序。因债权人侵权行为造成的人身损害赔偿，可以参照企业破产法第一百一十三条第一款第（一）项规定的顺序清偿，但其中涉及的惩罚性赔偿除外。破产财产依照企业破产法第一百一十三条规定的顺序清偿后仍有剩余的，可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权”规定，劣后债权只有在全额清偿其他债权后尚有余额的情况下才能获得清偿。该规定未明确劣后债权是否对变价方案享有表决权。贵州容光矿业有限责任公司需要在劣后债权之前清偿的债权金额合计为498,111,133.74元，是资产评估价值125,507,190元的3.97倍。劣后债权在此种情形下将不能获得清偿，赋予劣后债权人对于变价方案的表决权，势必损害其他债权人的利益，故贵州红星发展股份有限公司要求确认其享有表决权的请求不能支持，管理人在11月4日发布的通告，认定《容光公司破产财产变价方案》获得债权人会议表决通过并无不当。据此，根据《中华人民共和国企业破产法》第六十四条第二款之规定，裁定如下：

  驳回贵州红星发展股份有限公司的申请。

  本裁定自即日起生效。

    （四）容光矿业破产资产拍卖情况

  1、流动资产拍卖情况

  容光矿业名下涉及的动产于2022年11月25日10时至2022年11月26日10时止
（ 延 时 除 外 ） 在 淘 宝 网 阿 里 拍 卖 平 台 （ 网 址 ：
https://m.tb.cn/h.U6lvFXo?tk=6FKXdYu4AJ4）上进行了第一次公开拍卖。容光矿业名下涉及的动产起拍价格为评估价格22,195,460.00元，根据淘宝网-阿里拍卖平台页面显示的拍卖结果，本次拍卖成交，成交价格为22,195,460.00元。


  2、容光矿业名下涉及的不动产于2022年11月25日10时至2022年11月26日10
时 止 （ 延 时 除 外 ） 在 淘 宝 网 阿 里 拍 卖 平 台 （ 网 址 ：
https://m.tb.cn/h.U5JeGpe?tk=VNQ8dYp32B7）上进行了第一次公开拍卖。容光矿业名下涉及的不动产起拍价格为评估价格103,311,730.00元，根据淘宝网阿里拍卖平台页面显示的拍卖结果，本次拍卖流拍，根据《贵州容光矿业有限责任公司破产财产变价方案》，上述资产第一次流拍后，将进行第二次拍卖，其起拍价降价幅度不超过第一次起拍价的20%。
三、对公司的影响及风险提示

  1、《容光矿业破产财产变价方案》经第二次债权人会议表决通过，后续将继续根据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规执行，最终结果存在不确定性。

  2、容光矿业所属容光煤矿于2015年停产后不再开展生产经营业务，涉及到的员工安置已经按照相关法律法规进行，不存在影响公司经营发展的重大风险，其进入破产清算程序，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

  3、由于相关资产变现情况存在不确定性，最终对公司的影响以破产清算执行结果为准。公司将持续关注容光矿业破产进展情况并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件

  《遵义市中级人民法院民事裁定书》（2020）黔03破3号之二

  特此公告。

                                            贵州红星发展股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2022年11月29日