600367 沪市 红星发展

股票代码：600367        股票简称：红星发展        编号：临 2022-052
          贵州红星发展股份有限公司

 关于与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件
    生效的股份认购协议暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）拟以现金方式认购贵
      州红星发展股份有限公司（下称公司）非公开发行股票，构成关联交易。
      该认购事项已经公司第八届董事会第十次会议通过，关联董事在董事会
      审议该事项时回避表决。

    本次交易实施尚需履行的审批包括但不限于：（1）本次非公开发行股票
      相关事项完成国有资产监管审批程序；（2）本次非公开发行股票方案获
      得公司股东大会审议通过；（3）中国证券监督管理委员会（下称中国证
      监会）核准公司本次非公开发行股票。本次非公开发行股票事项能否获
      得批准通过，存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易概述

  公司拟向包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司在内的不超过
35 名特定投资者非公开发行 A 股股票，募集资金金额不超过 58,000.00 万元（含
本数 ），发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过87,970,980（含本数），最终将以中国证监会核准的发行数量为准。红星集团拟
以现金的方式参与本次认购，认购股票数量不低于本次发行数量的 35.83%（含本数）。

  公司已于 2022 年 10 月 31 日与红星集团签署了《附条件生效的股份认购协
议》。

    （二）关联关系

  红星集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《贵州红星发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本事项构成关联交易。

    （三）审批程序

  本次交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，公司独立董事对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。后续相关议案股东大会审议时，关联股东应回避表决。

  本次交易尚需完成国有资产监管审批程序、获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）红星集团基本情况

  名称：青岛红星化工集团有限责任公司

  统一社会信用代码：91370200706456667X

  成立时间：1998 年 6 月 19 日

  注册地址：青岛市市北区济阳路 8 号

  主要办公地点：青岛市市北区济阳路 8 号

  法定代表人：郭汉光


  注册资本：45,315.4045 万元

  经营范围：国有资产受托运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）股权及控制关系

  青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有红星集团 100%股权，是红星集团的实际控制人。红星发展与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

    （三）最近一年主要财务指标

                                                                单位：万元

                    项目                          2021年12月31日

    总资产                                                      392,220.88

    归属于母公司股东的净资产                                    160,168.49

                    项目                            2021年度

    营业总收入                                                  289,586.17

    归属于母公司股东的净利润                                    13,961.13

    三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为公司非公开发行的 A 股股票，每股面值人民币 1.00 元。
本次发行股票的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

    四、关联交易的定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定
价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则红星集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。

    五、关联交易协议的主要内容

    （一）协议主体和签订时间

  甲方：贵州红星发展股份有限公司

  乙方：青岛红星化工集团有限责任公司

  签订时间：2022 年 10 月 31 日

    （二）协议标的

  甲方本次非公开发行股票的面值和种类:人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排根据中国证监会、上交所、中证登上海分公司的有关规定确定。

    （三）认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。


  在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。乙方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则乙方将以发行底价认购公司本次发行的股票。

    （四）认购数量

  乙方承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，认购股票数量不低于本次发行数量的 35.83%（含本数）。乙方认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定乙方最终的认购金额和认购股份数量。

    （五）认购股款支付方式与股票交割

  乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的约定支付价款。

  乙方同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后十二个月内根据甲方发出的《缴款通知书》中确定的缴款期限内以现金方式一次性将认购款项划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

  在乙方支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在中证登上海分公司办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

    （六）限售期

  乙方本次认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若本次非公开发行的发行结果将使得乙方持有甲方股份比例超过本次非公开发行前持股比例，乙方自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让通过本次非公开发行认购的甲方股份。中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方
应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    （七）违约责任

  （1）乙方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，乙方应向甲方支付乙方认购资金总金额百分之五的违约金，并承担因其违约行为给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接损失及所产生的诉讼、索赔等费用）。

  （2）乙方未能按时向甲方支付认购资金，每延期一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接损失及所产生的诉讼、索赔等费用）。

  （3）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得 1.甲方董事会及股东大会通过;或/和 2.履行国有资产监督管理职责的主体的批准;或/和 3.中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，不构成甲方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

    （八）协议的变更、修改、转让

  （1）如中国法律法规或中国证监会对甲方非公开发行股票的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议作出必要修改。本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

  （2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

  （3）未经对方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

    （九）协议的生效和终止

  本协议经甲、乙双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效:


  （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事项和股份认购合同，且甲方股东大会同意乙方免于发出收购要约;

  （2）本次非公开发行事项获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准;
  （3）中国证监会核准本次非公开发行事项。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

  本次募投项目符合国家产业政策以及公司未来整体发展战略规划，具有良好的经济效益。项目完成后，将有利于公司抓住市场有利时机扩大主要产品规模，优化产品结构，强化公司行业竞争力，并更好地解决公司关联交易问题，增强公司抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。

  关联方红星集团以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股票，体现了控股股东对公司积极的态度，表明控股股东对公司未来的发展充满信心，共同推动公司持续、稳定、健康发展。

  本次非公开发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，对公司日常经营管理、运营和组织架构不产生重大影响，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务方面将继续保持独立性，不因本次发行新增其他关联交易或同业竞争。

    七、关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

  公司于 2022 年 10 月 31 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议