600367 沪市 红星发展

股票简称：红星发展          股票代码：600367          编号：临 2021-007
          贵州红星发展股份有限公司

      第七届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况

  根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，
公司董事会秘书处于 2021 年 3 月 26 日通过电子邮件和电话方式发出召开第七届
董事会第二十三次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于 2021 年
4 月 7 日在贵州红星发展股份有限公司公司三楼会议室召开，应出席董事 9 名，实
际出席 9 名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。

  会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况

  会议经审议、表决形成如下决议：

    （一）审议通过《公司总经理 2020 年度工作报告》的议案。

  《公司总经理 2020 年度工作报告》总结分析了公司 2020 年度生产经营、企
业管理和财务状况等，对重点工作、风险预判和 2021 年工作安排进行了说明，具体内容请见公司 2020 年年度报告全文第四节内容。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  （二）审议通过《公司董事会 2020 年度工作报告》的议案，本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。

  《公司董事会 2020 年度工作报告》具体内容请见公司 2020 年年度报告全文
第四节至第九节内容。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）审议通过《公司独立董事 2020 年度述职报告》的议案，本议案需提请
公司 2020 年年度股东大会审议。

  《公司独立董事 2020 年度述职报告》对 2020 年工作开展情况进行了总结，
对履职的事项进行了分类报告，对在公司编制 2020 年年度报告期间工作内容进行了整理，对公司经营管理、发展目标提出了建议。

  《公司独立董事 2020 年度述职报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）审议通过《公司第七届董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》的
议案。

  公司第七届董事会审计委员会对 2020 年工作进行了回顾整理，编制了《公司第七届董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》，并形成了决议。

  《公司第七届董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （五）审议通过《公司 2020 年年度报告全文和摘要》的议案，本议案需提请
公司 2020 年年度股东大会审议。

  公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编
制了 2020 年年度报告，公司独立董事和董事会审计委员会在 2020 年年度报告的编制期间履行了各自的工作职责，会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，公司董事、监事和高级管理人员对公司 2020 年年度报告签署了书面确认意见，未发现违反信息保密的行为。

  公司 2020 年年度报告全文和摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）审议通过《公司 2020 年第四季度主要经营数据》的议案。

  公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号——化工》和《关于做好主板上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》的要求，编制了《2020年第四季度主要经营数据公告》，该公告与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （七）审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》的议案，本议案需提请公司
2020 年年度股东大会审议。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （八）审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》的议案，本议案需提请公司
2020 年年度股东大会审议。

  经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，公司期末可供分配利润为572,843,318.02元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

  本次利润分配预案如下：

  公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）。截止 2020 年 12
月 31 日，公司总股本 29,547.795 万股，以此计算合计派发现金红利 590.9559 万
元（含税），本年度公司现金分红比例占 2020 年度归属于公司股东的净利润的10.72%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金红利派发总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  公司本次不进行资本公积金转增股本。

  1、公司 2020 年度现金红利总额低于归属于公司股东的净利润 30%的原因说明
  2020 年度，公司积极应对多重挑战，群策群力，攻坚克难，深入贯彻“创新是动力，质量是生命，安全是底线，环保是竞争力”的发展理念，重点抓好新冠肺炎疫情防控和稳定生产、矿石供应、市场销售调整、自动化升级改造、项目建设、管理提升、成本费用控制、干部职工队伍建设等方面开展了诸多行之有效的工作，实现了公司总体经营稳定发展。另一方面，国内外经济发展趋缓，部分下游行业需求出现波动，主要产品的行业竞争压力犹存和销售价格同比下降，矿石采购成本增加，导致公司 2020 年度整体经营业绩有所下滑。同时，考虑到 2021年国外市场需求仍不明朗，国内竞争格局短期内不会发生较大变化，以及公司 2021年创新研发、自动化升级改造、项目建设投入、大宗原材料采购价格上涨、人工费用增加以及日常生产经营所需资金流转、个别子公司偿还银行贷款等诸多因素，需要公司整体平衡资金管理和留存安全资金金额。

  公司自 2016 年以来连续五年实施了现金分红，说明公司现金分红的连续性和稳定性，体现公司在确保自身稳定发展的同时重视中小股东投资回报。

  对此，根据《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，综合考虑公司良性发展以及股东回报，公司结合自身实际情况拟定了 2020 年度现金分红预案。

  2、公司留存未分配利润的确切用途以及使用计划

划，用于公司日常运营流转、缴纳税费、大宗原材料采购、项目建设、安全与环保投入、设备自动化改造、子公司偿还银行贷款和预防重大风险及其它紧急性事项。公司将持续强化资金管理水平，提高使用效率，保证资金安全，预防发生资金流转风险。

  3、公司独立董事对此议案发表了独立意见

  2020 年，公司克服新冠肺炎疫情带来的冲击以及矿石供应难度加大、采购成本增加、市场需求波动和产品销售价格下滑等不利因素影响，实现了生产经营总体稳定，但公司合并财务报表扣除非经常性损益后净利润为负值。同时，公司认真落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上海证券交易所现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，积极回报股东，编制了公司 2020 年利润分配预案。我们认为：公司本次利润分配方案是公司基于长期稳健发展的信心，在保证公司正常经营的同时，保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益。

  我们同意公司 2020 年度利润分配预案，并提请公司 2020 年年度股东大会审
议。

  独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

  4、相关事项说明

  公司在 2020 年内未调整利润分配政策。

  为深入与投资者交流沟通公司 2020 年度利润分配预案及公司经营业绩情况，公司将于 2020 年年度报告披露之后、2020 年年度股东大会股权登记日之前召开网络说明会。同时，公司 2020 年年度股东大会将为投资者提供网络投票方式，股东大会决议公告将披露参与公司 2020 年度利润分配预案表决的 A 股股东的持股比例分段表决结果。


  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （九）审议通过《续聘会计师事务所》的议案，本议案需提请公司 2020 年年
度股东大会审议。

  本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《续聘会计师事务所公告》。

  根据公司第七届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称中兴华）担任公司 2021 年度审计机构的提请，公司董事会审阅了相关材料，结合中兴华工作情况，认为中兴华在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，勤勉尽责，恪守独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了合同所约定的责任和义务。

  对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，考虑审计业务工作量、人力成本等因素，财务报表审计费用为人民币 65 万元，内部控制审计费用为人民币 30 万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。

  公司独立董事事前同意将该议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议，并发表了事前认可意见：

  我们认真审议了董事会秘书处提供的有关续聘 2021 年度会计师事务所的议案资料，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在担任公司财务审计机构、内部控制审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了财务审计机构、内部控制审计机构的责任与义务，出具的审计意见合规、合理。

  我们同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告和内部控制报告审计机构，并将该议案提交公司第七届董事会第二十三次
会议审议。

  独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见：

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，具备多年提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2021 年度财务报告及内部控制审计工作要求。公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告和内部控制报告审计机构，并提请公司 2020 年年度股东大会审议。

  独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十）审议通过《公司预计 2021 年度日常关联交易及总金额》的议案，本议
案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。

  本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所