证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2024—024
宁波韵升股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日召开公司第十
届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。鉴于公司已完成部分限制性股票的回购注销，依据《上市公司章程指引（2023 年修订）》，结合公司自身实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意
见》和其他有关规定成立的股份有限公司 见》和其他有关规定成立的股份有限公司
(下称公司)。 (以下简称公司)。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,112,368,051 元。 1,111,758,051 元。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
…… ……
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督
准的其他方式。 管理委员会(以下简称中国证监会)批准的
其他方式。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持 任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的 25% ；所持公司股份自 有公司同一种类股份总数的 25% ；所持公
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
的公司股份。 让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会选举 2 名及以上的董事和监事时， 股东大会选举 2 名及以上的董事和监事时，
采用累积投票制。 采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
…… 选董事、监事的简历和基本情况。
……
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第八十八条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。其职务。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
不得担任公司的高级管理人员。 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百二十七条 总经理任期由董事会聘 第一百二十七条 总经理任期由董事会聘
任，总经理连聘可以连任。 任，每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分 第一百五十四条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
事项。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配的政策、决 第一百五十五条 公司利润分配的政策、决
策程序和机制如下： 策程序和机制如下：
(一)利润分配原则 (一)利润分配原则
…… ……
(三)现金分红与股票股利的条件 (三)现金分红与股票股利的条件
公司最近三年以现金方式累计分配的利润 当公司出现下列任一情形的，可以不进行利不少于最近三年实现的年均可分配利润的 润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留百分之三十，具体分配比例由董事会根据公 意见或带与持续经营相关的重大不确定性司经营状况拟定，报股东大会审议决定； 段落的无保留意见；（2）资产负债率高于一
…… 定具体比例；（3）经营性现金流低于一定具
(四)公司实行差异化的现金分红政策 体水平的；（4）法律法规、规范性文件或公
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 司章程规定的其他情形。
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 公司最近三年以现金方式累计分配的利润有重大资金支出安排等因素，区分下列情 不少于最近三年实现的年均可分配利润的形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 百分之三十，具体分配比例由董事
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