证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2023-070
宁波韵升股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：
根据《宁波韵升股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，原激励对象中有 12 名因离职或公司解除劳动关系已不符合激励条件，根据 2022 年第二次临时股东大会授权，宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）将对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计610,000 股进行回购注销处理。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
610,000 610,000 2023/12/29
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2023 年 8 月 30 日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会
第十九次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：2023-050）。
2、2023 年 8 月 31 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：
2023-051），截至目前公示期已满 45 天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
3、2023 年 10 月 20 日，公司第十届董事会第二十七次会议和第十届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：2023-061）。
4、2023 年 10 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-062），截至目前公示期已满 45 天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》的相关规定：“本计划有效期内，激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合同到期不再续约自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；在离职后发生违反职业道德、违反公司相关竞业协议、泄露公司机密等严重损害公司利益或声誉的行为的，公司有权追回其因本激励计划所获得的全部收益。”“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授子价格回购注销。”
鉴于原激励对象中 12 人因离职或公司解除劳动关系已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及 2022 年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定对上述 12 名持有的已获授但尚未解除限售的合计 61 万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 12 名首次授予激励对象，合计拟回购注销限
制性股票 610,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票11,874,000 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了本
次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于 2023 年 12 月 29 日完成注销，
公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 48,483,015 -610,000 47,873,015
无限售条件的流通股 1,063,885,036 0 1,063,885,036
股份合计 1,112,368,051 -610,000 1,111,758,051
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所已就本次回购注销相关事项出具了《北京国枫律师事务所关于宁波韵升股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于宁波韵升股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》，法律意见书结论如下：
宁波韵升本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《激励计划（草案）》的相关规定；宁波韵升本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 27 日
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