证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2023-050
宁波韵升股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划股票回购价格
及回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 30 日召开第十
届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中离职的 8 名激励对象持有的共计 52.5 万股限制性股票；同时，因公司实施 2022 年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，对首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后首次授予限制性股票的回购价格为 6.85 元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 8 月 18 日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 8 月 19 日至 2022 年 8 月 28 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2022 年 8 月 30 日，公司披露了《监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于
2022 年 9 月 6 日披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 9 月 6 日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。
5、2023 年 7 月 31 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予相关事项进行了核实。
6、2023 年 8 月 30 日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会
第十九次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
二、限制性股票回购的原因、数量、价格及资金来源
（一）股份回购原因及数量
根据《激励计划》的相关规定：“本计划有效期内，激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合同到期不再续约自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；在离职后发生违反职业道德、违反公司相关竞业协议、泄露公司机密等严重损害公司利益或声誉的行为的，公司有权追回其因本激励计划所获得的全部收益。”“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，因前
列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授子价格回购注销。”鉴于原激励对象中 8 人因离职或公司解除劳动关系已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及 2022 年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定对上述 8 名持有的已获授但尚未解除限售的合计 52.5 万股限制性股票进行回购注销。
（二）股份回购价格
鉴于公司已完成了 2022 年年度利润分配方案的实施，本次利润分配以2022 年末公司总股本 1,112,368,051 股扣减不参与利润分配的回购股份
13,287,000 股，即 1,099,081,051 股为基数，向全体股东每 10 股派发 2022 年
度现金红利 1 元（含税）。因本次系差异化分红，上述现金红利根据总股本摊薄调整后现金红利为每股 0.09881 元。
根据公司《激励计划》“第十四章，限制性股票回购注销原则”的规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 0。
调整前首次授予限制性股票的回购价格 P0为 6.95 元/股，根据上述公式计
算得出调整后首次授予限制性股票的回购价格 P=6.95-0.09881≈6.85 元/股。根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动时的处理”，公司将按6.85 元/股，对上述首次授予限制性股票的 8 人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（三）股份回购的资金来源
本次限制股票的回购资金总额为 359.625 万元，上述回购款项将全部以公司自有资金支付。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,112,368,051 股变更为1,111,863,051 股。股本结构变化如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
情况
数量 比 例 数量 数量 比 例
（%） （%）
无限售条件股份 1,055,969,036 94.93 1,055,969,036 94.97
有限售条件股份 56,399,015 5.07 -525,000 55,874,015 5.03
总股本 1,112,368,051 100 -525,000 1,111,843,051 100
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响及会计处理
本次回购后，各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲回，对之后年度的管理费用将不再产生影响。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
1、关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划涉及的首次授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定，且本次调整在股东大会授权范围之内、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司本次对首次授予限制性股票回购价格进行调整。
2、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
鉴于原激励对象中 8 人因离职或公司解除劳动关系已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，同意对上述人员已获授但尚未解除限售的共计52.5 万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，对首次授予限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2022 年限制性股票激励计划》的规定，同意对 2022 年限制性股票激励计划中因离职或公司解除劳动关系失去股权激励资格的激励对象所持有但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，同时根据公司 2022 年年度权益分派的结果对首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，宁波韵升本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记等手续外，宁波韵升已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2023 年 8 月 31 日
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