证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2023-040
宁波韵升股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 7 月 31 日
限制性股票预留授予数量：58 万股
限制性股票预留授予价格：6.95 元/股
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 31 日召开了第
十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2023 年 7 月 31 日为预留授予
日，向符合条件的 5 名激励对象授予 58 万股限制性股票，授予价格为 6.95 元/
股。现对有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 8 月 18 日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 8 月 19 日至 2022 年 8 月 28 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2022 年 8 月 30 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于 2022
年 9 月 6 日披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
4、2022 年 9 月 6 日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。
5、2023 年 7 月 31 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予相关事项进行了核实。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本激励计划限制性股票的预留授予情况
1、授予日：2023 年 7 月 31 日。
2、授予数量：58 万股，占公司股本总额的 0.052%。
3、授予人数：5 人，包括公司高级管理人员、中层管理人员。
4、授予价格：6.95 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股票 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一 50%
个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
7、激励名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
激励对象 职务 性股票数量 预留授予限制 公告日公司股
（ 万股） 性股票总数的 本总额的比例
比例
张迎春 财务总监 25 43.10% 0.022%
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
激励对象 职务 性股票数量 预留授予限制 公告日公司股
（ 万股） 性股票总数的 本总额的比例
比例
中层管理人员及核心骨干人员（4 人） 33 56.90% 0.030%
预留授予合计（5 人） 58 100% 0.052%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留授予权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、解除限售的业绩考核
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票解除限售期的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2023 年净利润增长率不低于
45%或 2023 年销售量增长率不低于 45%
预留授予第二个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2024 年净利润增长率不低于
75%或 2024 年销售量增长率不低于 75%
注 1：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。注 2：上述“销售量”指公司年度报告“产销量情况分析表”中钕铁硼成品销售量，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面业绩考核要求
公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为“优秀”“良好”“合格”“待改进”“不合格”
五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
个人层面
上一年度 优秀 A 良好 B+ 合格 B 待改进 C 不合格 D
考核结果
个人层面 100% 100% 100% 80% 0%
系数
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面系数。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个月
卖出公司股份情况的说明
经
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