证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2022—098
宁波韵升股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 9 日分别召开了第
十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 97,753,979.65 元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币 2,502,692.76 元置换己支付不含税发行费用的自筹资金，共计人民币100,256,672.41 元。前述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407 号）的核准，公司以非公开发行人民币普通股股票
102,854,330 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为 10.16 元/股，募集资金总额为
人民币 1,044,999,992.80 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 12,413,070.07 元，实际募集资金净额人民币 1,032,586,922.73 元，其中新增股本人民币 102,854,330.00
元，资本公积人民币 929,732,592.73 元。上述资金已经于 2022 年 11 月 14 日划转至
公司募集资金账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00152 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《关于宁波韵升股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次
修订稿）》，本次向特定对象非公开发行股票募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
包头韵升科技发展有限公司年产
1 15,000 吨高性能稀土永磁材料智能 110,023.68 104,500.00
制造项目
合 计 110,023.68 104,500.00
本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
为保证募投项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已根据募投项目进展情况使用自筹资金进行了预先投入。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波韵升股份有限公司募集资金置换专项审核报告》〔天衡专字(2022)01922
号）〕（以下简称“《专项审核报告》”）确认，截至 2022 年 11 月 30 日止，本公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 9775.397965 万元，可使用本次募集资金进行置换，具体情况如下:
单位：万元
序号 项目名称 以自筹资金预先投入金额 本次拟置换资金金额
包头韵升科技发展有限公司年产
1 15,000 吨高性能稀土永磁材料智 9775.397965 9775.397965
能制造项目
合 计 9775.397965 9775.397965
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项不含税发行费用合计人民币 12,413,070.07 元，其中验资费、承销费合计 9,580,188.62 元（不含增值税）已自募集资金中扣除，其他不含税
发行费用 2,832,881.45 元。根据《专项审核报告》确认，截至 2022 年 11 月 30 日，
公司以自筹资金支付的不含税发行费用金额为人民币 2,502,692.76 元，公司拟对已通过公司自有资金账户支付的发行费用在本次一并置换，具体明细如下：
单位：人民币元
序号 项目 以自筹资金支付不含税发行费用金额
1 律师服务费 518,867.92
2 保荐服务费 1,886,792.45
3 用于本次发行的其他费用 97,032.39
合计 2,502,692.76
四、履行的审议程序
公司于 2022 年 12 月 9 日分别召开了第十届董事会第十七次会议和第十届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 97,753,979.65 元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币 2,502,692.76 元置换已支付不含税发行费用的自筹资金，共计 100,256,672.41 元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募投项目一致,不存在改变募集资金用途的情况。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。相关议案履行了必要的审议和决策程序，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）会计师事务所专项审核意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的专项说明符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 l 号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项审核报告，已履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 10 日
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