证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2022—100
宁波韵升股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划；
回购数量：拟回购股份数量下限为850万股，上限为950万股；
回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币15.96元/股；
回购期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内；
回购资金来源：公司自有或自筹资金。
相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
相关风险提示：
1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；
2、因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致回购实施受到影响的风险。
3、回购股份拟用于实施员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
依据现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的规
定，宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022 年 12 月 5 日，公司召开第十届第十六次董事会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（二）根据《公司章程》第二十四、二十五、二十六条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，公司拟回购部分公司股份。
本次回购的股份将用于实施员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
2、上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会和本所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本 以拟回购数量测
回购用途 （万股） 的比例（%） 算回购资金总额 回购实施期限
上限（万元）
用于员工持股 自公司董事会审议通过回
计划 850-950 0.76-0.85 15,162 购股份方案之日起 12 个月
内
本次回购的股份拟用于员工持股计划。
公司拟回购股份数量下限为850万股，上限为950万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司拟用于回购的资金总额不超过人民币15,162万元。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过 15.96 元/股（含），回购股份的价格上限未高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金总额为不超过人民币15,162万元，资金来源为公司自有或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设回购股份全部用于实施员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 123,254,330 11.1 123,254,330 11.1
无限售条件股份 989,113,721 88.9 989,113,721 88.9
总股本 1,112,368,051 100% 1,112,368,051 100%
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至
2022 年 9 月 30 日，公司总资产 843,032.78 万元，归属于上市公司股东的净资产
513,831.06 万元，流动资产为 588,461.06 万元。按照本次回购资金上限 15,162 万元
测算，分别占以上指标的 1.80%、2.95%、2.58%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币 15,162 万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份的方案，符合现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3、考虑本次回购资金总额上限以及占公司资产规模的比重，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6
个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份情况如下：
公司控股股东韵升控股集团有限公司，以全资子公司宁波韵升科技投资有限公司认购公司非公开发行股票 35,999,015 股，发行价格为 10.16 元/股，占公司总股本
的 3.24%，锁定期 36 个月，该新增股份已于 2022 年 11 月 23 日在中国证券登记结
算有限公司办理完成了股份登记手续。上述事项与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。具体内容详见披露于上海证券交易所的《宁波韵升非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2022-092）。
公司董监高在董事会做出回购股份决议前 6 个月内买卖公司股票情况如下：
单位：股
姓名 买入股份时间 买入股份数量 占总股本比例 买入原因
毛应才 2022 年 9 月 30 日 210000 0.0189% 股票期权行权
邬佳皓 2022 年 9 月 30 日 150000 0.0135% 股票期权行权
朱世东 2022 年 9 月 30 日 135000 0.0121% 股票期权行权
张家骅 2022 年 9 月 30 日 150000 0.0135% 股票期权行权
毛应才 2022 年 11 月 1 日 400000 0.0360% 股权激励限制性
股票授予
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前 6 个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间亦不存在增减持公司股份的计划。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未
来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司已向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人问询并收到相应回复：截至本次董事会决议日，在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股份的计划；若未来拟实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。公司没有其他持股 5%以上的股东。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排：
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后 36 个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法
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