证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2022-070
宁波韵升股份有限公司
关于与中矿资源共同发起设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
为充分发挥各自优势，共同就稀土矿的勘探与开发利用进行长期的、深度的
合作，以达到各方共赢目的，2022 年 8 月 31 日，宁波韵升股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）与中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”）签署了《投资合作协议书》，双方拟设立合资公司，在非洲收购合适的稀土项目并通过项目公司进行稀土矿的勘探、开发、矿权投资。合资公司的注册资本为 5,500 万元人民币，其中，公司持股比例为 45%，中矿资源的持股比例为 55%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
1、企业名称：中矿资源集团股份有限公司
2、注册地址：北京市丰台区海鹰路 5 号 6 层 613 室
3、统一社会信用代码：911100007002242324
4、法定代表人：王平卫
5、注册资本：32,565.1135 万元人民币
6、主营业务：销售化工产品（不含危险化学品）、金属制品；固体矿产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地
质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程机械与设备租赁；会议及展览服务；物业管理；出租办公用房；仓储服务（限外埠分公司使用）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1；5 以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、主要股东及持股比例：中色矿业集团有限公司持有中矿资源 15.9%的股权,为其控股股东
8、关联关系：本公司与交易对方无关联关系
三、合资公司的基本情况
1、合资公司名称：中韵矿业发展有限公司（以工商核定的名称为准）
2、注册地址：深圳
3、注册资本：5,500 万人民币整。股权结构为中矿资源占 55%，宁波韵升占45%
4、经营范围：稀土矿的勘探与开发（以工商核定为准）
5、董事委派及经营决策：首届董事会由 5 名董事组成，由中矿资源提名 3
名董事，本公司提名 2 名董事。董事任期为 3 年。董事长由合资公司控股股东在提名的董事中指定，总经理由合资公司控股股东提名，董事会聘任。
四、合作协议的主要内容
1、协议主体：中矿资源集团股份有限公司和宁波韵升股份有限公司
2、主要条款：
（1）双方拟设立合资公司，在非洲收购合适的稀土项目并通过项目公司进行稀土矿的勘探、开发、矿权投资。
（2）同等条件下，稀土矿勘查工作优先由中矿资源承担。
（3）开采的稀土矿产品首先满足宁波韵升的采购需求，项目公司以合同约定定价机制提供给宁波韵升稀土矿产品。
（4）除稀土矿产品外的其他矿产品，同等条件下，中矿资源有优先购买权，并有权按合同约定定价机制购买。
五、本次交易的目的和对公司的影响
为了强强联合，充分发挥公司在稀土应用领域的优势和中矿资源在固体矿产的勘查优势，公司与中矿资源设立合资公司共同就稀土矿的开发利用进行长期的、深度的合作，符合两家公司的主营业务发展方向。本次合作有利于公司巩固原材料供应的保障能力，增强公司的综合竞争能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益，双方的合作将带来较好的效果。
公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。本协议的签署不会对公司 2022 年度业绩产生较大影响。
六、对外投资的风险分析
稀土矿的勘探、开发周期较长，存在较大的不确定性。投资项目投入建设后，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，本次投资可能存在未能按期建设完成、未能达到预期收益的风险。在合作项目推进过程中，双方将根据政策及市场环境变化，在具体合作事项上因地制宜、因时制宜，以达到双方合作共赢的目的，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、中矿资源集团股份有限公司与宁波韵升股份有限公司签署的《投资合作协议书》。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 1 日
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