证券代码：600366 证券简称：宁波韵升
宁波韵升股份有限公司
2022年员工持股计划
（草案）（修订稿）摘要
二〇二二年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、有关本期员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性；
2、本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本期员工持股计划存在不成立的风险。
4、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《宁波韵升股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》系宁波韵升依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33 号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35 号）及其他适用的法律法规和规范性文件，以及《宁波韵升股份有限公司章程》等相关规定制定。
2、本计划参与对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，总人数不超过 9 人。
3、公司员工参与本计划的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
4、本期员工持股计划筹集资金总额不超过 1975 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，认购份额上限为 1975 万份，本计划最终规模将根据员工参与本计划的实际缴款金额确定。本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过2,838,061股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额98,911.37万股的0.29%，本计划最终持有的公司股票数量以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
5、本计划的标的股票来源为公司根据第九届第十一次董事会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，以自有资金或自筹资金通过集中竞价方式回购的本公司 A 股股票。根据《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司本次回购股份的总金额为 21,643,456.20 元（不含交易费用），回购 A股股份 3,787,880 股，占公司总股本的 0.3830%。
6、本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。
7、本计划的存续期限为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本期员工持股计划名下之日起算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审
议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
存续期内，本计划资产均为货币资金时，可提前终止，计划持有人退出本计划。
8、本计划所获标的股票锁定 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票完成登记过户之日起算。具体解锁比例和数量根据公司业绩考核及个人业绩考核结果确定。因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
声 明 ...... 1
风险提示...... 2
特别提示...... 3
释 义 ...... 6
一、员工持股计划的背景及目的...... 7
二、员工持股计划的基本原则...... 7
三、员工持股计划的参与对象及确定标准...... 8
四、员工持股计划的资金、股票来源...... 9
五、员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核和交易限制...... 11
六、员工持股计划的管理模式...... 13
七、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 18
八、员工持股计划权益的处置办法...... 19
九、员工持股计划的变更和终止...... 21
十、员工持股计划期满后的处置办法...... 22
十一、员工持股计划的实施程序...... 22
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
宁波韵升、公司、本公司 指 宁波韵升股份有限公司
员工持股计划、本员工持 指 宁波韵升股份有限公司 2022 年员工持股计划
股计划、本计划
《员工持股计划（草案）》 指 《宁波韵升股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
（修订稿）
《管理办法》 指 《宁波韵升 2022 年员工持股计划管理办法》（修订稿）
标的股票 指 本计划通过合法方式购买和持有的宁波韵升 A 股股票
持有人、参加对象 指 按照员工持股计划约定实际出资参与本计划的公司员工
持有人会议 指 公司员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 公司员工持股计划管理委员会
认购协议 指 员工参与本计划签署的员工持股计划认购协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告〔2014〕33 号）
《公司章程》 指 《宁波韵升股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、员工持股计划的背景及目的
（一）员工持股计划的背景
2018 年 11 月 9 日，中国证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市
公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35 号），鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹配，同时，为优化员工长期激励机制，促进股东价值最大化，公司制定了本员工持股计划。
（二）员工持股计划的目的
依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35 号）及其他适用的法律法规和规范性文件，以及《公司章程》等规定，制定本计划。
本计划参与对象自愿、合法、合规地参与，本计划的目的在于：
1、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
2、吸引和保留优秀人才和业务骨干，充分调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本计划将严格执行国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，充分履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防范措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。
（三）风险自担原则
本计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划参与对象确定的依据
1、参与对象范围
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
本计划参与对象为公司董事、监事和高级管理人员，以及经公司董事会确定的其他正式员工，总人数不超过 9 人。
2、参与对象限制
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）公司董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（二）参与对象及其认购本员工持股计划的情况
按照上述原则，本计划的参与对象总人数不超过 9 人，其中，公司董事、监事和高级管理人员竺晓东、毛应才、邬佳浩、朱世东、朱峰、张翠华、张家骅、项超麟拟参加本员工持股计划，共 8 人，合计认购本员工持股计划份额不超过
1,849.9 万份，占本员工持股计划份额总数的 93.67%；其他员工合计认购本员工持股计划份额不超过 125.1 万份，占本员工持股计划份额总数的 6.33%。参与对象名单及份额分配情况如下表所示：
序号 参与对象姓名 职务 持有计划的份额 占计划总份额
上限（万份） 的比例
1 竺晓东 董事长、总经理 1,040.92 52.70%
2 毛应才 董事、副总经理 166.8 8.45%
3 邬佳浩 董事 152.9 7.74%
4 朱世东
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