证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2022-010
宁波韵升股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨签订附生效
条件的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本次非公开发行的发行对象为包括宁波韵升科技投资有限公司（以下简称“韵升科技”）在内的不超过 35 名特定对象，其中韵升科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票实际发行数量的 35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。截至本次非公开发行预案公告日，除韵升科技外的其余发行对象尚未确定。
韵升科技系公司控股股东韵升控股集团有限公司（以下简称：韵升集团）之全资子公司，亦为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时，独立董事对本次关联交易发表意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行预案披露前 24 个月内，韵升科技与本公司之间不存在关联交易。韵升科技之控股股东韵升集团与本公司之间的重大关联交易情况均已履行关联交易决策程序及相关信息披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、关联方介绍
（一）关联方介绍
本次非公开发行的发行对象包括韵升科技在内的不超过 35 名特定对象。韵升科技系公司控股股东韵升集团之全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，韵升科技为公司关联方，公司向韵升科技非公开发行股票构成关联交易。
（二）关联方基本情况
中文名称 宁波韵升科技投资有限公司
英文名称 Ningbo Yunsheng Technology Investment Co., Ltd
法定代表人 竺晓东
注册资本 40,000 万元
注册地址 浙江省宁波市海曙区机场路 1000 号 7 号楼 209 室
公司类型 有限责任公司
组织机构代码 91330203MA7F2KEQ00
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本次非公开发行预案公告日，韵升科技的股权控制关系如下：
（三）主营业务及发展情况
韵升科技设立于 2022 年 1 月 14 日，为韵升集团之全资子公司，截至本次非
公开发行预案公告日尚无实际经营。
韵升科技之控股股东韵升集团的基本情况如下：
韵升集团设立于 1991 年，集团下属公司包括宁波韵升、韵升电驱动、韵升汽车电机、日兴电机工业株式会社等多家高端制造型企业，旗下业务板块涉及钕铁硼永磁材料、汽车电机、伺服电机及控制系统、弹性元件、智能装备等。韵升集团是国家自主技术创新的典范，拥有国家企业技术中心、浙江省重点企业研究院等技术创新平台，并建有博士后工作站。集团下属公司曾获国家科学技术发明奖二等奖 1 项，国家科学技术进步奖二等奖 2 项，获得核心发明专利数百余项，被国家科技部授予“国家创新型试点企业”称号。
（四）最近一年的简要财务报表
韵升科技设立于 2022 年 1 月 14 日，为韵升集团之全资子公司，截至本次非
公开发行预案公告日尚无实际经营。
韵升集团 2020 年度的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 833,273.50
负债总额 336,873.69
归属于母公司所有者权益 189,485.44
合并利润表项目 2020 年度
营业收入 329,123.47
归属于母公司所有者净利润 3,053.20
三、本次交易标的基本情况
公司本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
公司拟向包括韵升科技在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股票，其中，韵升科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票实际发行数量的 35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
按照本次非公开发行预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过 296,734,116 股（含 296,734,116 股），最终发行数量上限由中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。韵升科技不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，韵升科技将不参与认购。
五、附条件生效的股票认购合同主要内容
2022 年 2 月 23 日，公司与韵升科技签署了《关于宁波韵升股份有限公司非
公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》，主要内容摘要如下：
（一）协议主体、签订时间
1、甲方：宁波韵升股份有限公司
2、乙方：宁波韵升科技投资有限公司
3、合同签订时间：2022 年 2 月 23 日
（二）认购价格、认购数量、认购方式和支付方式
1、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司本次发行新股的每股价格应当以不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发
行底价”）。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由甲方董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能
通过竞价方式产生发行价格，乙方将不再参与认购。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
2、认购数量和认购方式
乙方以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 35%，具体
认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。
若本次发行的相关事项因监管要求予以调整，本次发行最终的募集资金金额和股份发行数量将以中国证监会核准文件为准。
3、认购款的支付时间及支付方式
在甲方本次发行获中国证监会核准后，乙方应在收到宁波韵升或其本次发行的主承销商发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额与时间向指定的缴款专用账户支付全部认购款项。
（三）限售期
乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所等监管机构对上述限售期安排进行修订并予执行。
乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）合同生效条件
本协议自甲、乙双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次发行及本协议；
2、本次发行已经中国证监会、上海证券交易所的核准/同意。
（五）违约责任
1、本协议签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而支出的合理费用）。
2、若乙方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本协议。
如乙方未按照本合同约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向其出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本合同项下认购价款的（除非经甲乙双方豁免），则构成认购人违约，需每日按未支付认购价款的万分之五向发行人支付违约金。
3、若甲方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权
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