证券代码：600366 证券简称：宁波韵升
宁波韵升股份有限公司
2020 年员工持股计划
（草案）（2021 修订稿）
二零二一年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
风险提示
1、有关本期员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性；
2、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本期员工持股计划存在不成立的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、宁波韵升股份有限公司 2020 年员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本期员工持股计划参与对象总人数不超过 10 名，为公司高级管理人员及核心骨干员工。
3、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本期员工持股计划筹集资金总额不超过 2,357 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为2,357 万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过 370 万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额 98,911.37 万股的 0.37%。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。
5、本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为 6.37 元/股。
6、本期员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。
本期员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本期员工持股计划名下之日起算。
7、本期员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，
代表员工持股计划行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜。在持股计划存续期间，管理委员会可根据需要聘请相关专业机构作为资产管理方为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。
8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
目 录
一、释义...... 7
二、员工持股计划的目的和基本原则...... 8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模...... 9
五、员工持股计划持有人名单及分配情况......11
六、 员工持股计划的存续期、锁定期......11
七、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 13
八、员工持股计划的管理模式...... 13
九、员工持股计划的变更和终止...... 19
十、员工持股计划的资产构成和权益处置办法...... 19
十一、员工持股计划履行的程序...... 22
十二、股东大会授权董事会的具体事项...... 23
十三、持股计划的披露信息...... 23
十四、其他重要事项...... 24
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下定义：
本公司、公司、宁波韵升 指 宁波韵升股份有限公司
本期员工持股计划、 指 宁波韵升股份有限公司 2020 年员工持股计划
员工持股计划、本计划
持有人 指 出资参与员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本期员工持股计划的持有人会议
管理委员会 指 本期员工持股计划的管理委员会
标的股票 指 宁波韵升 A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《披露指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
工作指引》
《公司章程》 指 《宁波韵升股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《宁波韵升股份有限公司员工持股计划管理办法》
二、员工持股计划的目的和基本原则
（一）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有公司股票的目的在于充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
（二）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人确定的法律依据
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（二）员工持股计划持有人确定的具体依据
本员工持股计划的持有人包括公司高级管理人员、核心骨干员工。参与对象在公司或下属公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模
（一）员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时间由公司根据本期员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。本期员工持股计划经董事会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的部分公司股票。
公司回购股份情况如下：
（1）根据公司第九届董事会第五次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司将以不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购股份公司股份，回购价格不超过人民币 7.45 元/股（含）。回购股份将用于股权激励和员工持股计划。
根据公司于 2019 年 6 月 14 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2019 年 6 月 11 日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购的公司
股份数量为 17,212,181 股，占公司总股本的 1.74%，累计支付的资金总额为111,563,824.55 元（不含交易费用），本次回购已实施完毕。
（2）根据公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购股份预案的议案》，并于 2020 年 4 月 25 日披露了《宁波韵升股份有
限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。公司拟以不超过 5,280万元的自有资金，以集中竞价方式在二级市场回购公司股份，拟回购股份数量不低于 300 万股且不高于 600 万股。回购股份将用于股权激励。
截至 2020 年 5 月 31 日，公司已累计回购股份数量为 3,787,880 股，占公司
总股本的比例为 0.3830%，累计已支付的总金额为 21,643,456.20 元（不含交易费用）。
（三）员工持股计划的认购价格
本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为 6.37 元/股。
（四）员工持股计划规模
本期员工持股计划筹集资金总额不超过 2,357 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为 2,357 万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过 370 万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额 98,911.37
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